Première résolution (Approbation du projet de traite d’apport partiel d’actif). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L 225-96 du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire à la scission et du projet de traité d’apport partiel d’actif, approuve :

(i) le projet de traité d’apport partiel d’actif en date du 29 octobre 2008 aux termes duquel la société The Marketingroup fait apport à la société l’Enchanteur Nouveaux Médias de tous ses actifs liés à l’exploitation de la branche complète d’activité marketing communication, moyennant la prise en charge du passif correspondant, et contre l’attribution à la société The Marketingroup de Neuf cent vingt et une ⁹²¹ actions ordinaires de 100 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société l’Enchanteur Nouveaux Médias à titre d’une augmentation de son capital d’un montant total de Quatre vingt douze mille cents euros [92 100 €.], lesdites actions étant créées avec une prime d’apport globale de deux millions sept cent soixante neuf mille sept cent soixante seize euros et quatre vingt dix sept centimes [2 769 776,97 €] et portant jouissance du 1er janvier 2008 et,

(ii) l’ensemble des termes du projet de traité y afférent, et, en particulier l’évaluation de l’apport qui y est stipulé ainsi que sa rémunération, sous réserve de l’approbation dudit projet d’apport partiel d’actif dans les mêmes termes par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société l’Enchanteur Nouveaux Médias.

L’assemblée générale des actionnaires confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation à tous mandataires, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser la parfaite exécution de ce contrat d’apport.

L’assemblée générale des actionnaires prend acte de ce que l’apport partiel d’actif sera réalisé à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société l’Enchanteur Nouveaux Médias approuvant cet apport partiel et décidant l’augmentation de capital destinée à le rémunérer.

Deuxième résolution (Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L 225-96 du Code de commerce, décide de modifier l’objet social et l’article 2 des statuts de la façon suivante :

Article 2. Ancien objet. — La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

(i) le concours, l’aide, le conseil, l’assistance et la prestation de services dans les domaines du marketing, de la communication et de l’information ;

(ii) l’étude, l’élaboration et la réalisation de stratégies marketing et de programmes relationnels, la réalisation et la mise en œuvre de supports et d’outils de communication et de promotion commerciales,

(iii) la mise en place et la gestion de centres de contacts interactifs multimédias permettant de traiter toutes les prestations de télémarketing et de télé services ;

(iv) l’étude, la conception, l’adaptation et la gestion de systèmes d’information, de bases de données et de technologies dédiées au marketing relationnel et opérationnel ;

(v) l’étude, la réalisation, la promotion, la commercialisation et l’exploitation de tous services et produits dans les domaines du marketing, de la communication et de l’information ;

(vi) la conception, la gestion, l’organisation, l’animation et la commercialisation d’évènements artistiques et culturels, de spectacles, colloques et séminaires et de manière plus générale toutes manifestations commerciales, artistiques, culturelles ou éducatives ;

(vii) l’édition et la diffusion par tout procédé et sur tout support de programmes ainsi que la conception, la réalisation et le développement de sites web et de banques de données dans les domaines du marketing et de la communication ;

(viii) l’étude, la recherche, le dépôt, la cession et l’exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, logiciels, modèles, dessins et marques relatifs à l’activité de l’entreprise ;

(ix) la production de spectacles vivants ;

(x) le courtage de produits d’assurance et de capitalisation, toutes opérations d’achat de vente, de démarchage bancaire et financier, d’intermédiaire portant sur des valeurs mobilières ou biens mobiliers ;

et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d’apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social et susceptibles d’en faciliter le développement et l’extension

Article 2. Nouvel objet. — La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

(i) le concours, l’aide, le conseil, l’assistance et la prestation de services dans les domaines du marketing ;

(ii) l’étude, l’élaboration et la réalisation de stratégies marketing et de programmes relationnels ;

(iii) la mise en place et la gestion de centres de contacts interactifs multimédias permettant de traiter toutes les prestations de télémarketing et de télé services ;

(iv) l’étude, la conception, l’adaptation et la gestion de systèmes d’information, de bases de données et de technologies dédiées au marketing relationnel et opérationnel ;

(v) l’étude, la réalisation, la promotion, la commercialisation et l’exploitation de tous services et produits dans les domaines du marketing ;

(vi) l’étude, la recherche, le dépôt, la cession et l’exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, logiciels, modèles, dessins et marques relatifs à l’activité de l’entreprise ;

(vii) le courtage de produits d’assurance et de capitalisation, toutes opérations d’achat de vente, de démarchage bancaire et financier, d’intermédiaire portant sur des valeurs mobilières ou biens mobiliers ;

et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d’apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social et susceptibles d’en faciliter le développement et l’extension

Troisième résolution (Suppression de noms commerciaux et modification de l’article 3 des statuts). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L 225-96 du Code de commerce, décide de supprimer les noms commerciaux « TRADE FORCE », « HIGHTOUCH » et « STRATEGY CLUB » et d’ajouter le nom commercial « BROADINTERACTIVE ».

L’assemblée générale des actionnaires décide, en conséquence, de modifier l’article 3 des statuts de la façon suivante :

Article 3. Ancien dénomination – Noms commerciaux :

3.1 La dénomination de la société est THE MARKETINGROUP : Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du montant du capital social.

3.2. La société a pour nom commercial : PHONE MARKETING pour les activités liées aux centres de contacts, et TRADE FORCE, HIGHTOUCH, STRATEGY CLUB et MANETOO.

Article 3. Nouveau dénomination – Noms commerciaux :

3.1. La dénomination de la société est THE MARKETINGROUP : Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du montant du capital social.

3.2. La société a pour nom commercial : PHONE MARKETING, MANETOO et BROAD INTERACTIVE.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’acquérir des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l’article L 225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 26 novembre 2007, au maximum 319 745 actions.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire ;

— dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

— aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

— dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder Cinq ⁵ euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 26 novembre 2007, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d’achat de 1 598 725 euros

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’annuler des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-209-1 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.

Sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour consentir des attributions gratuites d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration en application de l’article L 225-197-1 du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ;

2. décide que les bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions seront (i) les mandataires sociaux au sens des dispositions de l’article 225-197-1 du Code de commerce, (ii) les membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées par les articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de commerce dont l’identité sera déterminée par le Conseil d’administration ;

3. décide que :

(i) il ne pourra être attribué d’actions aux personnes détenant chacun plus de 10 % du capital social ;

(ii) l’attribution gratuite d’actions ne pourra pas non plus avoir pour effet que les bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social ;

(iii) l’autorisation au Conseil d’administration est consentie pour une durée de vingt cinq ²⁵ mois à compter de la date de l’assemblée ;

(iv) le nombre total des actions de la société attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à trois pour cent [3%] du capital social.

4. décide que :

(i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans à condition que les bénéficiaires soient toujours en fonction et n’être pas démissionnaires au jour de l’attribution définitive des actions ;

(ii) les bénéficiaires de l’attribution devront les conserver pendant une durée qui ne peut être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.

5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution gratuite d’actions et notamment pour :

(i) fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires,

(ii) fixer la ou les périodes d’attribution des actions suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces actions,

(iii) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,

(iv) décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la société, afin de préserver le droit des bénéficiaires et

(v) prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L 225-197-4 du Code de commerce.

Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentations de capital de la société ou à l’achat d’actions existantes dans la limite d’un montant nominal global maximum de trois pour cent [3%] du capital social.

2. décide que :

(i) l’autorisation donnée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de vingt cinq mois (25) mois à compter de la date de l’assemblée ;

(ii) le prix de souscription et d’achat sera déterminé conformément aux dispositions des articles L 225-177 et L 225-179 du Code de commerce ;

(iii) le prix de souscription ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;

(iv) aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

(v) les options de souscription et d’achat devront être levées, au plus tard dans le délai de sept (7) ans à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que les bénéficiaires devront toujours être en fonction et n’être pas démissionnaire au jour de la levée de l’option.

(vi) le Conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

(vii) le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

3. décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour (i) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et (ii) fixer la ou les périodes d’exercice des options, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

5. décide que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités légales et réglementaires de dépôt et de publicité.

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.