Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

– du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (joint au précédent rapport) ;

– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

– des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 3 914 991 560,20 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017 conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce ;

– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration,

– du rapport des Commissaires aux comptes,

– du communiqué détaillé relatif au projet (le « Projet ») de distribution en nature d’actions PUMA SE (« PUMA ») qui a été publié préalablement à la présente Assemblée, et

– de l’avis du comité d’entreprise de la Société en date du 16 janvier 2018 sur le Projet,

constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de 3 914 991 560,20 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 2 412 515 226,53 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 6 327 506 786,73 euros.

L’Assemblée Générale des actionnaires décide :

– d’affecter le bénéfice distribuable de 6 327 506 786,73 euros comme suit :

Bénéfice de l’exercice 2017

3 914 991 560,20 €

Affectation à la réserve légale (1)

‒

Report à nouveau antérieur

(+)

2 412 515 226,53 €

Bénéfice distribuable

(=)

6 327 506 786,73 €

(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.

Distribution de dividendes

Dividende en numéraire de six (6) euros, correspondant à un acompte de deux (2) euros par action mis en paiement le 17 janvier 2018 et à un montant complémentaire de quatre (4) euros par action

(–)

757 675 932 €

Dividende complémentaire en nature prenant la forme de l’attribution d’actions PUMA, à raison d’une (1) action PUMA pour douze (12) actions de la Société ayant droit au dividende. L’attribution portera sur un nombre total maximum de 10 523 276 actions PUMA. Pour les besoins de l’affectation du résultat, les actions ainsi attribuées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action PUMA sur la plateforme Xetra à Francfort le jour de la mise en paiement du dividende, soit le 16 mai 2018.

(–)

une somme égale au produit (i) du nombre d’actions PUMA distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées en raison des rompus) par (ii) le cours d’ouverture de l’action PUMA sur la plateforme Xetra à Francfort le 16 mai 2018, dont le montant sera constaté par le Conseil d’administration

Affectation au compte report à nouveau

(=)

Le solde, dont le montant sera constaté par le Conseil d’administration

– que compte tenu de l’acompte sur dividende de deux (2) euros par action, dont le détachement est intervenu le 15 janvier 2018 et la mise en paiement le 17 janvier 2018, à valoir sur le dividende au titre de l’exercice 2017, le dividende complémentaire en numéraire à verser au titre de l’exercice 2017 s’élève à quatre (4) euros par action ;

– à ce versement en numéraire s’ajoutera, dans les conditions énoncées ci-dessus, le dividende complémentaire en nature à raison d’une (1) action PUMA pour douze (12) actions de la Société ;

– que le dividende, tant pour la partie dividende en nature que pour la partie du dividende en numéraire restant à verser, fera l’objet d’un détachement le 14 mai 2018 et d’une mise en paiement le 16 mai 2018 ;

– que le montant total du dividende en numéraire estimé à 757 675 932 euros (correspondant à l’acompte sur dividende et au dividende complémentaire en numéraire) a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions de la Société ayant droit au dividende égal à 126 279 322, correspondant au nombre d’actions de la Société au 31 décembre 2017 ;

– que le nombre maximum d’actions PUMA à attribuer est calculé sur la base d’un nombre d’actions de la Société ayant droit au dividende complémentaire en nature égal à 126 279 322, correspondant au nombre d’actions de la Société au 31 décembre 2017 ;

– que si le nombre d’actions de la Société ayant effectivement droit au dividende complémentaire en numéraire et au dividende en nature est en définitive inférieur à 126 279 322, les sommes correspondantes seront conservées au compte « Report à nouveau » et le nombre d’actions PUMA effectivement attribuées sera réduit en conséquence (en tenant compte de la parité retenue) ;

– que les ayants droit au dividende complémentaire en numéraire et au dividende en nature en actions PUMA seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en paiement, soit le 15 mai 2018 (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 11 mai 2018, pour lesquels le règlement livraison interviendra le 15 mai 2018) ;

– que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions PUMA (soit une détention d’actions de la Société inférieure à douze (12) ou ne correspondant pas à un multiple de douze (12)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions PUMA immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé proportionnellement au prix auquel auront été cédées les actions correspondant aux rompus ;

– que, pour les besoins de l’affectation du résultat, les actions PUMA ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA le 16 mai 2018 sur la plateforme Xetra à Francfort ;

– que le montant correspondant à la distribution exceptionnelle, soit le nombre d’actions PUMA distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le 16 mai 2018 sur la plateforme Xetra à Francfort, sera prélevé en priorité sur le poste résultat de l’exercice et, pour le surplus éventuel, sur le poste report à nouveau, étant entendu que le montant total de la distribution exceptionnelle d’actions PUMA ne pourra excéder le montant du résultat de l’exercice et du report à nouveau diminué du montant de la distribution d’un dividende ordinaire annuel de six (6) euros par action (soit un montant de 5 569 830 854,73) ;

– que dans l’hypothèse où, compte tenu du cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA le 16 mai 2018 sur la plateforme Xetra à Francfort, la distribution dépasserait le plafond autorisé, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond.

L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte :

– que les éventuelles actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende n’auront pas droit aux distributions objets de la présente résolution ;qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution exceptionnelle fera l’objet d’un communiqué, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA sur la plateforme Xetra à Francfort ;

– que les actions PUMA non attribuées en raison des rompus seront vendues ;

– qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société et sauf règles particulières, les ayants droit à la distribution exceptionnelle seront les usufruitiers ;

– que les dividendes en numéraire (y compris l’acompte) et en nature répartis entre les actionnaires auront la nature d’une distribution sur le plan fiscal soumis, lorsqu’ils sont versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France (i), au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % prévu à l’article 200 A-1 du Code général des impôts en vigueur depuis le 1er janvier 2018 ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement global de 40 % (articles 200 A-2 et 158-3-2° du Code général des impôts) et (ii) aux prélèvements sociaux ;

– que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédant l’exercice 2017 se sont élevés à :

Exercice

Nombre d’actions ayant droit au dividende

Dividende par action

Total (en millions d’euros)

Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 %

2014

126 266 490

4 €

505,1

4 €

2015

126 279 322

4 €

505,1

4 €

2016

126 279 322

4,60 €

580,9

4,60 €

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général et au Directeur général délégué pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur les postes bénéfices et report à nouveau et, le cas échéant, vendre les actions PUMA non attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Yseulys Costes en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Yseulys Costes vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre (4) années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Daniela Riccardi en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Daniela Riccardi vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre (4) années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur Général).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés à la section 4.1 du Document de Référence 2017 de la Société.

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué de la Société, tels que présentés à la section 4.1 du Document de Référence 2017 de la Société.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L.225-100 du Code de commerce et présenté à la section 4.2 du Document de référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat de Président-Directeur général de la Société, à Monsieur François-Henri Pinault.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L.225-100 du Code de commerce et présenté à la section 4.2 du Document de référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat de Directeur général délégué de la Société, à Monsieur Jean-François Palus.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et les dispositions d’application directe du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder, ou faire procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 1er mars 2018, 12 627 932 actions, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social, à quelque moment que ce soit, conformément aux dispositions légales. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), ces moyens incluant notamment la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat ou de vente et toute combinaison de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), par offre publique, à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société.

L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués en vue :

– d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour honorer les obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions existantes, attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de toutes autres allocations d’actions aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, en ce compris la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères ; ou

– de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017, dans sa forme extraordinaire, de réduire le capital social dans sa 12ème résolution et dans les conditions et limites prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 480 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue, en outre, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster ce montant par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 6 061 407 360 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 480 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 12 627 932 actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1er mars 2018 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou statutaires, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 en sa 11ème résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir ou faire accomplir toutes formalités de dépôt, et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.