Première résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :

- du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L.225-68 Code de commerce) ;

- des rapports des Commissaires aux comptes ;

approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au regard de l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 187 403 €.

Deuxième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,

approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve lesdites conventions.

Quatrième résolution. – L’Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de 17.376.854 €
comme suit :
• distribution d’un dividende de 0,90 € par action, soit 7.189.333 € ;
• report à nouveau créditeur du solde de 10.187.521 €.
Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 18 juin 2018. Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en
paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte “report à nouveau”. En application de l’article
243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,30 €, 0,50 € et 0,60 € par action a été
mis en distribution au titre des exercices 2014, 2015 et 2016.

Cinquième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,

approuve la proposition de fixer à la somme de cent quarante mille (140 000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2018.

Sixième résolution. – L’Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de président du Directoire, figurant au chapitre 6.5.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Septième résolution. – L’Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de membre du Directoire, figurant au chapitre 6.5.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Huitième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tout nature attribuables au directeur général, membre du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6.5.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Neuvième résolution – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tout nature attribuables au Président du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6.5.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Dixième résolution – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constate la démission de Monsieur Georges Vialle de son mandat de membre du Conseil de surveillance et prend acte du non-renouvellement dudit mandat.

Onzième résolution – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,

Autorise le Directoire à faire racheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après :

- prix maximum d’achat par action : cent quarante (140) euros ;

- montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions propres : Cinquante millions (50 000 000) d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

décide que les actions pourront être acquises en vue d’un ou plusieurs des objectifs suivants :

- les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions avec utilisation ou non d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

- assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n’étant pas limitée ;

décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ;

autorise le Directoire à déléguer à son président, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Douzième résolution. – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. délègue au Directoire la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, :

a) par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

a) le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à cinq cent mille (500 000) euros étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la treizième résolution de la présente Assemblée ;

b) le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à un million d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;

c) ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à quatre-vingt millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la douzième résolution de la présente Assemblée.

3. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

a) dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :

décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;

décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% de l’augmentation de capital ;

décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

b) dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus :

décide, le cas échéant et conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa dix-huitième résolution ayant le même objet.

5. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 b) du Code de commerce.

Treizième résolution. – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

2. décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L.225-148 du Code de commerce et/ou d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;

3. fixe, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la douzième résolution à :

a) cent vingt cinq mille (125 000) euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

b) quatre-vingt millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires.

4. décide, dans les termes et conditions de l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai en respectant le minimum prévu par l’article R.225-131 du Code de commerce.

5. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

6. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa dix-neuvième résolution ayant le même objet.

7. dit que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 b) du Code de commerce.

Quatorzième résolution. – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec un prix d’émission fixé selon les modalités suivantes: la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précèdent sa fixation, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance, sans pouvoir être inférieur au minimum prévu à l’article R.225-119 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société s’imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux douzième et treizième résolutions ;

3. décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

4. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa vingtième résolution ayant le même objet.

5. dit que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 b) du Code de commerce.

Quinzième résolution. – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite fixée par l’article susvisé de 10 % du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. dit que cette ou ces augmentations de capital s’imputeront sur les plafonds des douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ;

3. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa vingt-et-unième résolution ayant le même objet ;

4. dit que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Seizième résolution. – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de cinquante mille euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise à mettre préalablement en place.

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.

3. décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

5. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa vingt-deuxième résolution ayant le même objet.

6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l’article L.225-129-4 b) du Code de commerce, à l’effet notamment :

a) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

- déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;

- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférents et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

b) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-septième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes :

décide d’adopter les modifications statutaires suivantes et ainsi ajouter, à compter de ce jour un nouveau paragraphe à l’article 12 des Statuts de la Société comme suit :

Article 12 : DROIT ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

« 12.7 : Répartition du droit de vote entre usufruitier et nu-propriétaire :

Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

Toutefois, nonobstant toute convention contraire, lorsque l’usufruit résulte d’une donation de la nue-propriété d’actions réalisée sous le bénéfice des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote de l’usufruitier est limité aux décisions concernant l’affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire ou de l’Assemblée générale extraordinaire, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. »

Dix-huitième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport des Commissaires aux comptes :

décide d’adopter les modifications statutaires suivantes et ainsi remplacer, à compter de ce jour l’article 17 des Statuts de la Société comme suit :

Article 17 : COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément au Titre II du Livre VIII du Code de commerce.

Lorsqu’un commissaire aux comptes est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.

Les fonctions du suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d’expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l’empêchement n’a qu’un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l’empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après l’approbation des comptes par l’assemblée générale ou l’organe compétent.

Dix-neuvième résolution – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 1 à 18 supra .