Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de – 6 802 299,55 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui font apparaître un résultat net déficitaire de – 6 498 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à – 6 802 299,55 euros au compte « Report à nouveau » qui présente un solde nul et qui s’élèvera en conséquence à – 6 802 299,55 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce :

— approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration ; et

— prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lui seront versés.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce :

— approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général ; et

— prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lui seront versés.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Axelle SCARINGELLA en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Thomas ABRAMOVICI de son mandat d’administrateur, enregistrée lors de la séance du Conseil d’administration du 12 janvier 2018, et ratifie la nomination par cooptation de Madame Axelle SCARINGELLA, décidée lors de la séance du Conseil d’administration du 23 mars 2018.

En conséquence, Madame Axelle SCARINGELLA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Axelle SCARINGELLA).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide d’approuver le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Axelle SCARINGELLA dont le mandat arrive à échéance. Cette dernière ayant déjà accepté de renouveler son mandat conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce et l’article 9 des statuts pour une durée de 6 ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui se tiendra en 2024. Madame Axelle SCARINGELLA a également précisé qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Onzième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 50 000 euros.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment :

— d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ;

— d’attribuer à titre gratuit des actions ;

— d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ;

— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;

et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué.

Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions).

La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d’autorisation du programme.

Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à trois (3) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 23 mars 2018, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de trois (3) euros s’élèverait à 2 139 954 euros, correspondant à l’achat de 713 318 actions.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Mise à jour des statuts).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de :

— modifier l’article 6 des statuts de la Société ; et

— modifier les articles 9 et 10 des statuts de la Société.

L’article 6 est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 6 – APPORTS

Lors de sa constitution sous forme de société à responsabilité limitée, il a notamment été fait à la société un apport en nature de 49 000 francs. Aucun autre apport en nature n’a été fait à ce jour. »

Le premier paragraphe de l’article 9 est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 9 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. La société est gérée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs ayant qualité de personne physique doivent être âgés de moins de 85 ans révolus. »

Le premier paragraphe de l’article 10 est supprimé.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

— à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;

— à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

— fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

— effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 16ème à 18ème et 20ème à 28ème résolutions ne pourra représenter plus de 35 000 000 d’actions au total, étant précisé que :

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

— le sous-plafond applicable aux 25ème à 28ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 5 % du capital social.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la 19ème résolution ainsi que les 29ème à 31ème résolutions font l’objet de plafonds individuels et autonomes et ne sont donc pas soumises au plafond global de 35 000 000 d’actions.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;

2. précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;

3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que :

— ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

7. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

8. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ;

2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera :

— sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et

— sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;

4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que :

— ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 II du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;

2. décide que :

— le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

— le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50 % du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

3. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ;

4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;

2. précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ;

3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que :

— ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 23ème résolution ci-dessous :

(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 95 % de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse à la date de la présente assemblée ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;

7. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application de la résolution précédente).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ;

2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera :

— sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et

— sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;

4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 20ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 20ème résolution adoptée par la présente assemblée ;

2. prend acte de ce que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée par une telle offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an ;

3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 20ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10 % du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 20ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction du cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35 % ;

2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10 % par an (au jour de la décision d’émission la plus récente) ;

3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :

— des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou

— des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou

— des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou

— des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,

étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;

2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35 000 000 d’actions, étant précisé que :

— ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que :

(i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35 % ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des cadres dirigeants de la Société ;

2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que :

— ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 26ème, 27ème et 28ème résolutions ;

— ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ;

4. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35 % ;

5. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ;

2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que :

— ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 25ème, 27ème et 28ème résolutions ;

— ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

5. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :

— ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 25ème, 26ème et 28ème résolutions ;

— ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :

— l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;

— le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ;

étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;

5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence :

— soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ;

— soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,

— inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que :

— ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 25ème, 26ème et 27ème résolutions ;

— ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ;

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;

4. fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

— déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),

— fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur,

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux,

— assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera,

— ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-148 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ;

2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :

— fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

— constater le nombre de titres apportés à l’échange,

— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trentième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d’offre publique d’échange).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ;

2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :

— statuer, sur le rapport du Commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers,

— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ;

3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :

— arrêter les conditions et modalités des émissions,

— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive,

— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.