PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 164 418 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 46 037 euros.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, à savoir une perte s’élevant à 10 681 570,45 euros, en totalité au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION Conventions réglementées

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce prend acte (i) de l’absence de convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et (ii) de la poursuite au cours de l’exercice des conventions approuvées au titre des exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et après lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

CINQUIEME RESOLUTION Approbation du règlement des Plan d’Options de souscription et/ou d’achat d’actions adoptés par les Conseil d’Administration du 14 septembre 2017 et du 22 décembre 2017

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que de l’article 422 de l’U.S. Internal Revenue Code relatif à l’attribution d’« incentive stock-options » au profit de bénéficiaires résidents fiscaux américains prévues au plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions adopté par le Conseil d’administration lors de sa séance du 14 septembre 2017 (le « 2017 Stock-option Plan ») et au plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions adopté par le Conseil d’administration lors de sa séance du 22 décembre 2017 (« 12-2017 Stock-option plan »), approuve lesdits Plan d’Options.

SIXIEME RESOLUTION Nomination d’un nouvel administrateur

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme à compter de ce jour :

Monsieur Pierre OLIVIER

Né le 7 avril 1966 à Saint Adresse (76)

Demeurant 626 San Luis road, berkeley CA, 94707, USA

en qualité d’Administrateur, pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera en 2024 et appelée sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à donner à la société à acheter et détenir ses propres actions

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2017, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’ acheter en Bourse et détenir des actions de la Société à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social dont 5 % du capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, par ordre de priorité :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MEDICREA INTERNATIONAL par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ;
de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 25 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 0,16 euro.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 37.707.277,50 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.

NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour annuler les actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous condition de l’adoption de la 7ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, à :

annuler les actions détenues par la société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois ;
réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;
modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

DIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions :
(i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

et/ou

(ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement, ne pourra être supérieur à huit cent mille (800.000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution (le « Plafond Global I »), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution (le « Plafond Global II ») étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;

décide que les Actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription réductible ;

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

décide que le Conseil d’Administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions :

(i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

et/ou

(ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des Actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement, ne pourra être supérieur à huit cent mille (800.000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 19ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’un décote maximale de 10 %.

décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 19ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;

décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

décide que le Conseil d’Administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code Monétaire et Financier

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code Monétaire et Financier :

délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code Monétaire et Financier, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances, ces valeurs mobilières pouvant donner droit à l’attribution de titres de créances, être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;

décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’un décote maximale de 10 %.

le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la19ème résolution ;

décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le Plafond Global II prévu à la 19ème résolution ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;

décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

décide que le Conseil d’Administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, en cas d’adoption des 10ème, 11ème, et 12ème résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l’article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 19ème résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires, décidées en application des 10ème, 11ème, et 12ème résolutions.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.

L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’article 225-138 du Code de commerce (au profit d’une catégorie de personnes)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales :

Délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées aux termes de cette délégation immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit-cent mille (800.000) euros en nominal, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 19ème résolution (le « Plafond Global I ») ;

Décide que le montant total (i) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission et (ii) des actions à émettre comme conséquence de l’émission des valeurs mobilières composées ne pourra excéder huit cent mille (800.000) euros en nominal ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 19ème résolution (le « Plafond Global II ») ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de personnes définie comme suit : Fonds et/ou sociétés d’investissements de dimension internationale (i.e : réalisant des opérations financières dans plusieurs pays), opérant dans le domaine de la santé et/ou du dispositif médical et qui participeraient chacun à l’opération pour un montant au moins égal à cent mille (100.000) euros ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères (conformément aux dispositions de l’article 211-2 3° du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) ;

Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires pour chaque utilisation de la présente délégation, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée au paragraphe ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ;

Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’un décote maximale de 10 % ;

Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées ;

Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achat effectués par elle soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital, au profit de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées au 1° de l’article L. 225-197-2 I du Code de commerce ;

décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’attribution des actions gratuites résultant de cette autorisation que (ii) de l’exercice des options d’achat et/ou de souscription attribuées au titre de la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder un nombre global égal à 7,5 % du total des actions composant le capital de la Société à la date de leur attribution ;

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que lesdites actions devront être conservées pendant une durée minimale également fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an.

décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

décide que, pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux en France, si les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de sa décision l’autorisent, le Conseil d’Administration pourra supprimer la période de conservation susvisée à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale aux périodes cumulées d’acquisition et de conservation fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

décide que les actions acquises, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative ;

prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des Actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Il est précisé que le montant de ladite augmentation de capital ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 19ème résolution (le « Plafond Global I »).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, agissant dans les conditions ci-dessus pour notamment :

mettre en œuvre la présente autorisation ;
fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions ;
décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;
arrêter les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions en cas d’attribution à des mandataires sociaux ;
fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ;
constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence ;
et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’options d’achat et/ou de souscription d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions suivantes :

1° – Délai pendant lequel cette autorisation de l’Assemblée doit être utilisée par le Conseil :

La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en une ou plusieurs fois, est donnée par l’Assemblée Générale pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

2° – Délai pendant lequel les options doivent être exercées par les bénéficiaires :

Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-183, alinéa 1er du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées pendant un délai maximal de 7 ans qui commencera à courir à compter de la date d’attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d’Administration concernant la période d’exercice des options.

L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de souscription qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscriptions.

3° – Détermination des modalités de fixation du prix :

L’Assemblée Générale rappelle qu’en application des dispositions légales actuelles et notamment celles de l’article L. 225-177 du Code de commerce, le prix d’achat et/ou de souscription des actions par les bénéficiaires est arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sur une base consolidée.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide que le prix d’achat et/ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, de la manière suivante : égal à la moyenne pondérée des vingt derniers cours de bourse précédant le jour où l’option est attribuée.

4° – Montant total des options attribuées :

L’Assemblée Générale décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’exercice des options d’achat et/ou de souscription ainsi attribuées au titre de cette autorisation que (ii) de l’attribution des actions gratuites prévue à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder un nombre global égal à 7,5 % du total des actions composant le capital de la société à la date de l’attribution.

5° – Augmentation de capital résultant des levées de souscription d’actions

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

Il est précisé que le montant de ladite augmentation de capital, résultant de la levée d’options de souscription ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 19ème résolution (le « Plafond Global I »).

Lors, de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

6° – Jouissance :

Les actions souscrites ou acquises dans le cadre des dispositions précédentes devront obligatoirement revêtir la forme nominative et porteront jouissance immédiate. En conséquence, elles auront droit, à égalité de la valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance.

7° – Pouvoirs :

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, agissant dans les conditions ci-dessus, pour :

pour fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront consenties, tels que les bénéficiaires, le nombre maximum des options pouvant être levées par chaque bénéficiaire, le prix des options offertes selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale, la date d’ouverture et les conditions d’exercice des options ;
et, plus généralement, d’établir ou de modifier le règlement du plan d’options avec toutes les restrictions, notamment concernant la période d’exercice des options et/ou de conservation des actions, et les conditions particulières relatives auxdites options qu’il jugera utiles et faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites.

L’Assemblée Générale donne également pouvoir au Président-Directeur Général pour acquérir, pour le compte de la Société, les actions nécessaires à l’attribution des options d’achat d’actions.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de quarante mille (40.000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution (le « Plafond Global I »).

Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer, dans les limites qu’il fixera, au Directeur Général ou au Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la 17ème résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :

décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement, en vertu des 10ème, 11ème, 12ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à huit cent mille (800.000) euros en nominal (« Plafond Global I ») ;

décide, en outre, que le montant nominal total (i) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu des 10ème, 11ème, 12ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission et (ii) des actions à émettre comme conséquence de l’émission des valeurs mobilières composées ne pourra excéder huit cent mille (800.000) euros en nominal (« Plafond Global II »).

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la Société et/ou émises par une Filiale et/ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence consenties au Conseil d’Administration.