Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2017
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant
par un bénéfice de 10 901 016,08 euros.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2017
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31
décembre, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice
(part du groupe) de 16 747 353 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à
l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 10 901 016,08 €
- Report à nouveau antérieur 31 570 213,90 €
Affectation
- Réserve légale 545 050,80 €
- Autres réserves 110 606,76 €
- Dividendes (0,21 € par action) 7 089 779,55 €
(base nbre de titres au 31/12/2017)
- Report à nouveau 34 725 792,87 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est
fixé à 0,21 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le
dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux
forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse,
irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif
après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 8 juin 2018.
Le paiement des dividendes sera effectué le 12 juin 2018.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux
33 760 855 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global des
dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à
nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,
l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les
distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et
  affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention
nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires
aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et
simplement.

Cinquième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Philippe
Diricq en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil
d’Administration lors de sa réunion du 15 septembre 2017, aux fonctions d’administrateur de
Monsieur Philippe Diricq, en remplacement de Monsieur Harold Cazal, en raison de sa
démission.
En conséquence, Monsieur Philippe Diricq exercera ses fonctions pour la durée du mandat
de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Harold Cazal
en qualité de censeur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil
d’Administration, lors de sa réunion du 15 septembre 2017, aux fonctions de censeur de
Monsieur Harold Cazal, conformément à l’article 17 des statuts.
En conséquence, Monsieur Harold Cazal exercera ses fonctions pour une durée de six
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Eric Wuillai, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
écoulé en raison de son mandat à Eric Wuillai, Président Directeur Général, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise page 17.

Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du
Conseil d’administration et Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire
social
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de
commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du
Conseil d’administration et Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise page 14.

Neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de
faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de
l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise
ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques
qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 %, du nombre d’actions
composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale du 7 juin 2017 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CBo Territoria par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions
attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés
et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation
conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 7 juin 2017 dans sa
dixième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition
de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés
dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 4,70 euros par action. En cas d’opération sur le capital,
notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux
actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 7 936 678,97 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de
procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous
accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130
du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il
déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la
combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant
rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits
dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne
devra pas excéder le montant nominal de 10 000 000 euros, compte non tenu du montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la
présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les
formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions
ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la
société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et
suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou
de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à
émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui
possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 euros.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires
susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence
dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire
à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible,
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans
les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et
déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à
des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une
société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit
préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le
cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions
ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à
la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux
conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à
émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société
qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires
susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de
créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil
d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément
à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en
compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions
légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en
œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les
conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées cidessus,
des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à
la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille
matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à
des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une
société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression du droit
préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité
de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions
ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à
émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui
possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 €, étant précisé qu’il sera en
outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires
susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu
de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de
créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en
compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions
légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en
œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans
les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à
la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille
matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas
de demandes excédentaires
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital décidées en application des onzième à treizième résolutions, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles
L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par
l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application
des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du
Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses
seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de
commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette
délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées
par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de
la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant
s’imputant sur le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises prévu à la
seizième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation,
ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail
est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors
des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à
l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette
moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le
Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier
paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre
toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux
11ème à 13ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide
de fixer à 24 000 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être
émises, immédiatement ou à terme, en vertu des onzième, douzième, treizième et quinzième
résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera,
éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue
d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du
personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-
177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit
des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions
existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la
loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de
validité de la présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,
de la société CBo Territoria et, le cas échéant, des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du
Code de commerce ;
- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par
l’article L. 225-185 du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre
de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre
d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé
le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être
inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse
précédant ce jour.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
- ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les
comptes consolidés sont rendus publics,
- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont
connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une
incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de
dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
- moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon
donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des
options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées
d’options.
8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et
modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou
les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les
conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ;
décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être
ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-
142 du Code de commerce ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la
durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date
d’attribution ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai
maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant
l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du
programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou
les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en
conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du
capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation.
Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue
d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à
procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2
du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à
émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées
directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne
pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à
un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée
par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée
des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à
deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en
cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de
performance des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution
au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la
libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de
réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles
attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme
de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations
modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et
réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou
ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits
des bénéficiaires ;
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période
d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures
utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la
mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves,
primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente
Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Mise en harmonie des articles 20, 23 et 25 des statuts
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide :
 de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L. 225-47 et
L. 225-53 du Code de commerce, telles que modifiés par la loi n°2016-1691 du 9
décembre 2016 ;
 de modifier en conséquence et comme suit les deux premières phrases du premier
alinéa de l’article 20 des statuts :
« Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne
physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il
détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi. »
 de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du dernier alinéa de
l’article 23 des statuts :
« Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou
des directeurs généraux délégués, dans les conditions prévues par la loi. »
 de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R. 225-33 du Code
de commerce, telles que modifié par Décret n°2017-340 du 16 mars 2017 ;
 de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du dernier alinéa de
l’article 25 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le conseil d’administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée
aux administrateurs sous forme de jetons de présence, le cas échéant, dans les conditions
prévues par la loi. »

Vingtième résolution – Réduction de la durée des mandats d’administrateurs de 6 à 4
ans – Modification corrélative de l’article 18 des statuts
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide :
 de réduire la durée des mandats d’administrateurs de 6 à 4 ans, et d’adapter en
conséquence la durée dérogatoire prévue pour permettre la mise en œuvre ou le
maintien de l’échelonnement des mandats,
 de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 18 des
statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« La durée des fonctions des administrateurs est de 4 années expirant à l’issue de la réunion
de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de
l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception
et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des
mandats, l’Assemblée Générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du
Conseil d’Administration pour une durée de trois années. Tout administrateur sortant est
rééligible. »

Vingt-et-unième résolution – Dissociation de la limite d’âge du Directeur Général et
des Directeurs Généraux Délégués de celle du Président du Conseil d’administration –
Modification corrélative de l’article 23 des statuts
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide :
 de dissocier la limite d’âge du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués
de celle du Président du Conseil d’administration,
 de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 23 des
statuts :
« Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil
d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général, qui ne doit pas
avoir atteint l’âge de 70 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. »
 de modifier en conséquence et comme suit la deuxième phrase du septième alinéa
de l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« (…) La limite d’âge fixée pour les fonctions de directeur général s’applique aussi aux
directeurs généraux délégués. (…) »

Vingt-deuxième résolution – Elévation de la limite d’âge du Président du Conseil
d’administration – Modification corrélative de l’article 20 des statuts
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide :
 d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, en la portant de 70 à
75 ans,
 de modifier en conséquence et comme suit les deux dernières phrases du premier
alinéa de l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« (…) Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 75 ans. Lorsqu’il a atteint cet
âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un
extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publicité requises par la loi.