PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, du rapport sur le gouvernement d’entreprise
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à ce rapport, approuve les comptes et le bilan de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés.
Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles
fiscalement.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe
établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil
d’administration, la répartition suivante des résultats :
- le bénéfice de l’exercice 2017 19.581.251 €
augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs 21.543.401 €
porte le bénéfice distribuable à 41.131.652 €
qui sera réparti de la façon suivante :
- versement d’un dividende de 1,10 € par action,
x 4.387.757 actions, soit 4.826.533 €
- affectation au compte « Réserves facultatives » 10.000.000 €
- affectation au compte Report à nouveau 26.305.119 €
TOTAL : 41.131.652 €
Chaque action recevra un dividende de 1,10 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 3 juillet 2018, soit dans un
délai de cinq jours de bourse.
Les sommes dues au titre de la CSG (9,9 %), de la CRDS (0,5 %), du prélèvement social de 4,5 % et de sa
contribution additionnelle (0,3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 17,2 % du montant brut
des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires
personnes physiques, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux.
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques
ayant leur domicile fiscal en France sont soumis (i) soit à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (PFU),
(ii) soit, sur option expresse, annuelle et globale exercée dans la déclaration, selon le barème progressif de
l’impôt sur le revenu, avec bénéfice de l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des
Impôts.
En conséquence, depuis le 1er janvier 2018, l’établissement payeur versant des dividendes aux personnes
physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de
12, 8 %. Ce prélèvement est un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au
cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 12,8 % réalisé, la
différence sera restituée.
Au final, l’établissement payeur prélèvera sur le dividende une somme égale à 12,8 % de son montant, outre les
prélèvements sociaux visés ci-avant (17,2 %), soit une somme totale de 30 % du montant du dividende avant son
versement à l’actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l’actionnaire sera de 0,77 €.
Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière
année est inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 €
pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12, 8 %. La demande de dispense doit
être présentée à la société ou à l’établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l’année
précédant celle du paiement.
En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en
distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions existantes Dividende net par action
2014 4.387.757 1,20 €
2015 4.387.757 1,20 €
2016 4.387.757 1,10 €
Il est également rappelé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que le
dividende de 1,10 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et
extraordinaire du 23 mai 2017, soit la somme totale de 4.826.533 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40
% pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier.
Il est en outre rappelé que le Conseil d’administration, dans sa séance du 3 avril 2018, a décidé de procéder à la
distribution d’un acompte sur dividende, et de fixer le montant de cet acompte à la somme de 1,10 € par action,
montant égal à celui du dividende dont la distribution est soumise à votre assemblée.
Par voie de conséquence, et puisque le versement de cet acompte a été réalisé, dans l’hypothèse où votre
assemblée confirmerait le versement d’un dividende de 1,10 € par action, aucun versement complémentaire ne
sera fait aux actionnaires.

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil
d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
conclusion de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de
5.000.000 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant (augmenté d’une « marge de
sécurité » de 30 %), soit 3.250.000 € et, pour un montant équivalent, à titre de contre-garantie de la caution
accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ; cette convention a été
préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 28 juin 2017.

SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
conclusion de la convention de caution en faveur de notre filiale espagnole Platos Traditionales en garantie d’un
emprunt de 2.200.000 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 1.100.000 €
et, pour l’autre moitié du montant de l’emprunt, soit 1.100.000 €, à titre de contre-garantie de la garantie accordée
par la société Torrent Fimer, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ; cette convention a été
préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 20 décembre 2017.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
conclusion de la convention de caution en faveur de la société Vallegrain Développement en garantie d’un
emprunt de 2.400.000 € réalisé par cette dernière essentiellement en vue de financer l’acquisition d’actifs
(marque, cahiers des charges) auprès de la société Vallégrain Distribution ; la banque prêteuse a demandé à ce
que notre société garantisse la totalité de cet emprunt, considérant que la qualité de la signature de notre coassocié,
Leveau S.A.S., qui détient comme Fleury Michon S.A. 50 % du capital de Vallegrain Développement,
n’était pas suffisante ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa
séance du 20 décembre 2017.

HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
poursuite de la convention de garantie pour sûreté du paiement, par P.F.I., du montant de ses créances qu’elle
cède dans le cadre d’une opération d’affacturage à la société de financement Ifitalia, à hauteur d’une somme
totale de 5.000.000 € garantie par notre société à hauteur de 50 % soit la somme de 2.500.000 € ; cette
convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 1er avril 2016.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
poursuite de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de
1.372.026,50 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 686.013,25 €, et, pour
l’autre moitié du montant de l’emprunt, soit la somme de 686.013,25 €, à titre de contre-garantie de la garantie
accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ; cette convention a été
préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 15 décembre 2016.

DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
poursuite de la convention d’animation stratégique valant avenant au contrat de prestations de services avec la
SOCIETE HOLDING DE CONTROLE ET DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P., et par voie de conséquence la
poursuite de la convention de prestations de services ainsi modifiée ; cette convention d’animation stratégique a
été préalablement approuvée par notre conseil d’administration dans sa séance du 1er avril 2016.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
poursuite de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de
1.997.685 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 998.842,50 €, et, pour
l’autre moitié du montant de l’emprunt, soit la somme de 998.842,50 €, à titre de contre-garantie de la garantie
accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ; cette convention a été
préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 17 décembre 2015.

DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
poursuite de l’engagement de caution en garantie d’un emprunt souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia) pour un
montant maximum de 800.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil
d’administration dans sa séance du 26 juin 2014.

TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
poursuite de l’engagement de contre-garantie pour sûreté d’un emprunt souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia)
pour un engagement d’un montant maximum de 800.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par
notre conseil d’administration dans sa séance du 29 août 2014.

QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
poursuite de l’engagement de caution de 30 millions d’euros autorisé préalablement par le Conseil de
Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des
prêts consentis à cette dernière, étant précisé qu’à ce jour le montant résiduel de la quote-part de l’engagement
de caution incombant à notre société correspondant au reliquat du prêt à rembourser est de 5.823.211 euros ;
cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil de surveillance dans sa séance du 21 décembre
2006.

QUINZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
poursuite de l’engagement de caution consenti pour un montant maximum de 35.000.000 $ Canadiens au profit
de notre filiale DELTA DAILY FOOD Inc. (Canada) ; cette convention a été préalablement autorisée par notre
conseil de surveillance dans sa séance du 27 juin 2007.

SEIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
poursuite d’une convention de compte courant d’actionnaire avec la société par actions simplifiée Très Bien Merci
pour un montant de 450.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration
dans sa séance du 11 avril 2014.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 225-45 du Code de
commerce, décide d’attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour
l’exercice 2018, une somme globale de 194.000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

DIX-HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration,
pendant une nouvelle période de 18 mois, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder,
conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22
décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux
articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de
10 % du capital social, en vue :
- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat
de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ;
- soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de
croissance externe ;
- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions ;
- soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe FLEURY MICHON, soit dans le cadre de plans
d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux
salariés dans le cadre des dispositions légales ;
- soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue
d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation sollicitée auprès de votre assemblée générale
mixte de ce jour dans la trentième résolution ci-après pour une durée de 24 mois,
étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra
excéder 5 % du capital.
Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85 €.
Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 25 €.
Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15.000.000 €.
Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre
publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.
Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et
Extraordinaire dans sa séance du 23 mai 2017.
Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être
annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu
par le concert Gonnord-Chartier qui détient 58,14 % des actions et 68,11 % des droits de vote.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de :
- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et
vente d’actions ;
- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite
exécution de cette opération.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Monsieur Grégoire GONNORD, demeurant 11, rue Linné 75005 Paris, pour une durée de
trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020
et tenue en 2021.

VINGTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur
de Monsieur Pierre JOURDAIN, demeurant 44 rue des Aulnes 92330 Sceaux, pour une durée de trois ans qui
prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et tenue en
2021.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Monsieur Hervé GONNORD, demeurant 9, impasse de la Citerne 13007 Marseille, pour une
durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2020 et tenue en 2021.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire constate que les mandats
d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Olivier FUZEAU et de Monsieur VINCENT
ROQUEBERT viennent à échéance à la date de la présente assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés
actionnaires de Monsieur Vincent ROQUEBERT, demeurant 33, rue Sarberie 49300 Cholet, pour une durée trois
ans qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2020 et tenue en 2021.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les principes et les
critères de répartition et d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale ainsi que les jetons de
présence et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Grégoire Gonnord, Président du conseil
d’administration, au titre de l’exercice 2018 tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et
reproduits ci-dessous :
Eléments de rémunération 2018 2017
Rémunération fixe
159.200 € 159.200 €
Rémunération variable N/A N/A
Rémunération variable différée N/A N/A
Rémunération variable
pluriannuelle
N/A N/A
Jetons de présence 15.080 € 15.080 €
Rémunérations exceptionnelles N/A N/A
Options de souscription ou d’achat
d’actions
N/A N/A
Actions gratuites de performance N/A N/A
Indemnité de prise de fonction N/A N/A
Indemnité de cessation de fonction N/A N/A
Indemnité de non-concurrence N/A N/A
Régime de retraite supplémentaire N/A N/A
Régimes collectifs de prévoyance,
de frais de santé et de retraite à
cotisation définie
N/A N/A
Avantages de toute nature
(notamment assurance chômage,
voiture de fonction)
N/A N/A
TOTAL 174.200 € 174.200 €

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les principes et les
critères de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale ainsi que
les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Régis Lebrun, Directeur général, au titre de l’exercice 2018
tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et reproduits ci-dessous :
Eléments de rémunération 2018 2017
Rémunération fixe 274.000 € 274.000 €
Rémunération variable 50 % de la rémunération totale se
décomposant ainsi :
- atteinte des résultats
économiques : 60 %
- atteinte des objectifs stratégiques
et développement de nouveaux
business : 20 %
- objectifs R.S.E. : 20 %
58.000 €
Rémunération variable différée N/A N/A
Rémunération variable
pluriannuelle
N/A N/A
Jetons de présence N/A N/A
Rémunérations exceptionnelles N/A N/A
Options de souscription ou d’achat
d’actions
N/A N/A
Actions gratuites sans conditions
de performance
N/A N/A
Actions gratuites avec conditions
de performance
N/A 1.000 €
Indemnité de prise de fonction N/A N/A
Indemnité de cessation de fonction N/A N/A
Indemnité de non-concurrence N/A N/A
Régime collectif de retraite
supplémentaire
A A
Régimes collectifs de prévoyance,
de frais de santé et de retraite à
cotisation définie
A A
Avantages de toute nature :
- assurance chômage
- voiture de fonction
28.785 €
8.500 € 8.500 €

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration, décide de de modifier l’article 11 de nos statuts pour y faire mention de la nomination
d’un (ou de deux, en fonction du nombre total d’administrateurs) administrateur(s) représentant les salariés, et
que le ou les candidat(s) postulant au mandat d’administrateur représentant les salariés sera(ont) nommé(s) par
le comité d’entreprise.
L’article 11 des statuts est en conséquence modifié comme suit :
« ARTICLE 11 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
I. Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Un
salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d’administration que si son contrat de travail
correspond à un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du conseil d’administration ne peut jamais conclure de
contrat de travail avec la société. Le nombre des membres du Conseil d’administration liés à la Société par un
contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
Par dérogation aux dispositions de l’article L 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du
Conseil d’administration ayant atteint l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur à la moitié des membres
du Conseil d’administration en fonctions.
Par dérogation aux dispositions de l’article L 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation
statutaire fixée sera dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office, cette démission ne
prenant cependant effet, quelle que soit la date à laquelle la limite d’âge ci-avant instituée est atteinte, qu’à la
date de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l’approbation des comptes
de l’exercice écoulé.
II. Un ou deux salariés actionnaires sont nommés en qualité de membres du Conseil d’administration
représentant les salariés actionnaires par l’assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination
sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise
détenant des actions de la société.
Par ailleurs, lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé
conformément à la loi (article L 225-27-1-II du Code de commerce) est inférieur ou égal à 12, le conseil
d’administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés. Lorsque le nombre
d’administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément à la loi est supérieur à 12, et
sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant
les salariés est nommé. Si le nombre d’administrateur redevient inférieur ou égal à 12, le mandat du second
administrateur représentant les salariés sera maintenu jusqu’à son échéance. Le(s) candidat(s) au mandat
d’administrateur est (sont) désigné(s) par le comité d’entreprise de la société.
Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la détermination du nombre
minimal et maximal d’administrateurs, ni pour l’application des dispositions de l’article L 225-18-1 al. 1er du Code
de commerce.
III. Les membres du Conseil d’administration, quelles que soient les modalités et le fondement juridique de leur
désignation, sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de trois ans.
Les membres du Conseil d’administration sont rééligibles. Leur mandat prend fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue la troisième
année suivant celle de leur nomination.
Afin que l’ensemble des mandats des administrateurs ne prenne pas fin au cours de la même année, le tiers des
mandats des membres du Conseil d’administration vient à échéance chaque année (étant précisé que les
membres du conseil d’administration représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour
l’application de cette règle). »

VINGT-SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites
au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la
société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce ou à des mandataires sociaux visés à l’article L 225-197-1 II du Code de
commerce de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du code
de commerce ;
2. décide que le conseil d’administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées
gratuitement à chaque bénéficiaire ;
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital de la société à
ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir
dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition d’au moins deux (2) années, le Conseil d’administration étant libre d’allonger cette période
d’acquisition et de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par
les bénéficiaires ;
5. décide que l’attribution gratuite d’actions en application de la présente décision sera réalisée, à l’issue de la
période d’acquisition, par attribution aux bénéficiaires d’actions existantes auto-détenues par la société et
affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage ;

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce :
1. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour mettre en œuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et :
– déterminer l’identité des bénéficiaires ;
– déterminer la durée exacte de la période d’acquisition ;
– décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ;
– déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ;
– déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux
pouvant en bénéficier ;
– arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ;
– déterminer toutes les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’assemblée ;
et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en
œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les
droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des
éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition.
2. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sous réserve de la réalisation de
critères de performance à déterminer, à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des
bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de
certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du
code de commerce, et de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du code de commerce de la
société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du code de commerce ;
2. décide que le conseil d’administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées
gratuitement à chaque bénéficiaire,
3. décide que le conseil d’administration déterminera les conditions et les critères de performance devant être
atteints pour permettre l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ;
4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 2 % du capital de la société à
ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir
dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;
5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les
conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition
d’au moins deux (2) années, le conseil fixant, le calendrier de réalisation des conditions d’attribution des actions
de performance, lesquelles seront en tout état de cause attribuées au plus tôt au terme de la période
d’acquisition, le conseil étant libre d’allonger cette période d’acquisition et, à l’issue de cette période d’acquisition,
de fixer ou de ne pas fixer une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ;
6. décide que l’attribution gratuite d’actions en application de la présente décision sera réalisée, à l’issue de la
période d’acquisition, par attribution aux bénéficiaires d’actions auto-détenues par la société et affectées ou
susceptibles d’être affectées à cet usage.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce :
1. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour mettre en oeuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et déterminer :
– l’identité et/ou les catégories des salariés et l’identité des mandataires sociaux pouvant bénéficier de ces
attributions ;
– le nombre maximal global d’actions gratuites pouvant être attribuées sous conditions de performance aux
salariés et mandataires sociaux pouvant en bénéficier ;
– les critères de performance et les seuils dont l’atteinte entraînera l’attribution de tout ou partie des actions
gratuites ;
– la durée exacte de la période d’acquisition, et, le calendrier de réalisation des conditions d’attribution des
actions de performance, ainsi que les dates d’attribution des actions de performance ;
– la fixation et la durée d’une éventuelle période de conservation ;
– ainsi que toutes les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’assemblée ;
et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en
œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les
droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des
éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition.
2. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

TRENTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’administration, dans
les conditions prévues à l’article L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre
mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la
neuvième résolution ci-avant.
En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour
mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant
définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes
et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur
général.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil
d’administration, dans les conditions prévues à l’article L 225-36 al.2 du Code de commerce issu de la Loi
« Sapin 2 », les pouvoirs nécessaires aux fins d’apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les
mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces
modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée générale décide de nommer, en qualité d’administrateur
représentant les salariés, Monsieur Olivier FUZEAU, demeurant 6, rue Chabot 79140 Brétignolles, pour une
durée de trois années, soit jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et tenue en 2021.

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.