Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2017 et quitus)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :
- la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration sur l’activité et les
opérations de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2017 et sur les comptes
dudit exercice,
- et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission
au cours de cet exercice,
approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le
31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 217 796,84
euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur
mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’activité et
la situation du Groupe pendant l’exercice 2017 et du rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat
consolidés ainsi que l’annexe arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se
soldent par un résultat négatif part de Groupe de 2,04 millions d’euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
(Affectation et répartition du résultat de l’exercice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d’administration,
après avoir constaté que, compte tenu (i) du bénéfice de l’exercice arrêté à 217 796,84 euros, (ii) du
report à nouveau au 31 décembre 2017 de (8 253,53) euros, et (iii) de la somme à affecter à la
réserve légale de 12.979,80 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’ élève à 196 563,51
euros,
décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au
compte report à nouveau qui s’élève désormais du fait de cette affectation à la somme de 196 563,51
euros.
L’Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois
exercices précédents ont été les suivants :
En euros Dividendes
Exercice 2014 Néant
Exercice 2015 Néant
Exercice 2016 Néant

Quatrième résolution
(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire
aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et
statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune nouvelle convention de ce type n’a été conclue.

Cinquième résolution
(Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration,
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil
d’administration relatif notamment aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises
en place par la Société, et (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif notamment à la
composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations versées
à leurs membres, aux règles de gouvernance d’entreprise, aux éléments susceptibles d’avoir une
influence en cas d’offre publique et à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil
d’administration au regarde de critères tels que l’âge, le sexe, les modalités de sa mise en œuvre et
les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, prend acte des informations mentionnées dans
ces rapports.

Sixième résolution
(Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence destiné à
rémunérer les membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2018 à la somme de 90.000 €, à
charge pour le Conseil d’administration d’en décider de la répartition.

Septième résolution
(Nomination d’un administrateur indépendant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
décide de nommer, à compter de jour, Madame Sophie Le Tanneur en qualité d’administrateur
indépendant pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution
(Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Deloitte dont le
mandat arrive à expiration).
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Aca Nexia dont le
siège social est situé 31 Rue Henri Rochefort, 75017 Paris, RCS Paris 331 057 406 , pour une durée
de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui se réunira
en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution
(Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet BEAS dont le
mandat arrive à expiration).
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, le cabinet Pimpaneau et
Associés dont le siège social est situé 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris, RCS 410 437 032, pour
une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui
se réunira en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution
(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes (en l’absence d’éléments de rémunération variables et exceptionnels) de
la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2017 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce.

Onzième résolution
(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes (en l’absence d’éléments de rémunération variables et exceptionnels) de
la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2017 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce.

Douzième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général – Approbation des
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président Directeur Général)
Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Christian
Poyau, Président-Directeur-Général.

Politique de rémunération du Directeur Général Délégué – Approbation des principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué)
Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Thierry
Létoffé, Directeur Général Délégué.

Quatorzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du Règlement
Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite
de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 2 855 533
actions.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide de fixer le
prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) à 1,93 € avec un plafond global
affecté au programme de 5 511 180,43 euros, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le
capital de la Société qui interviendraient pendant la durée de la validité de la présente autorisation.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée
Générale mixte du 30 juin 2017 dans sa dixième résolution.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
1. Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou
d’assurer la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
2. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou
d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de
commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
3. Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et
selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
4. Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière
dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
5. Utiliser les excédents de trésorerie ;
6. Régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en
contre-tendance.
Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de
rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.
L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution
ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs
de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre
publique dans la limite de la réglementation boursière.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du
prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix
d’achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l’action au jour de ladite
assemblée, hors frais et commissions.
En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou
d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions
(coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales) à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou
de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer
toutes déclarations et formalités.

Quinzième résolution
(Réduction de capital par annulation des actions rachetées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :
autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessus, le
Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il décidera, par annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir
dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du
capital de la Société, par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant
du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée
Générale mixte du 30 juin 2017 dans sa onzième résolution. Cette autorisation est consentie pour une
durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.
autorise le Conseil d’administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values
réalisées, à tout compte de réserves qu’il estimera approprié,
décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur
le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale,
celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre
d’actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier les statuts de
la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

Seizième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit
par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 225-130, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la
compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à
l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou,
conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également
libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs
monnaies,
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois
à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera
pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société.
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal,
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription est commun aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions,
décide que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément
aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront
allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables.
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel
de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En
outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à
titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs
demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le
Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
délègue au Conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de
décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme
d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,
décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées,
augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à un million
d’euros (1.000.000 €), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou
bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de
fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération
des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces
valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant,
les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à
émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des
titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires,
donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations,
prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-Septième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public).
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de
commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la
compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à
l’étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public,
d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen
immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que
des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque
établie par référence à plusieurs monnaies, étant également précisé que ces valeurs mobilières
pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois
à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera
pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société.
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé
immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal.
A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que
ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
est commun aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis
conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit
des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.
225-135 du Code de Commerce. Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une
souscription à titre réductible et à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions
ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au
public tout ou partie des titres non souscrits,
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme,
décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers
cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5%
prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce,
décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers
jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du
Code de commerce,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence
dans les conditions légales et règlementaires,
donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations,
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de
Commerce,
délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du
capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, d’actions
ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et
ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions
pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs monnaies.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois
à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera
pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société.
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé
immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal.
A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que
ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
est commun aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions,
décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par placement privé au
profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs conformément à l’article L. 411-2
II 2e du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à
une offre ou des offres au public,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital et/ou
à toute autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution qui seront émis
conformément à la législation,
prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout
ou partie des titres non souscrits,
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme,
décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers
cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5%
prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce,
décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers
jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du
Code de commerce,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence
dans les conditions légales et règlementaires,
donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations,
prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-Neuvième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de
demandes excédentaires)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, en cas d’émission de
titres de capital ou de valeurs mobilières sans maintien du droit préférentiel de souscription,
décide que pour chacune des émissions décidées en application des seizième, dix-septième et dixhuitième
résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues
par la réglementation applicable et dans la limite de 15% de l’émission initiale, lorsque le Conseil
d’administration constate une demande excédentaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la
présente Assemblée.

Vingtième résolution
(Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par
émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des
articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail)
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-129-6al 1 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code
de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la
Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques
qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires, directement ou
par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dont la souscription sera réservée
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels
que prévus aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de
commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil
d’administration (les « Salariés du groupe »).
décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient
émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du groupe et de déléguer à votre
Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes
bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous
réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la
loi. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne
pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, soit un
montant maximum qui pourra être réalisé par utilisation de cette autorisation de 1.427.767 actions. Le
prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions
de l’article L. 3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé d’après
les cours de bourse et ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de
bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en
outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans.
décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra
prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis,
au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote.
décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la
totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des
actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires
concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente
Assemblée. Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d’administration, pour procéder à cette ou à
ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités
qu’il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Vingt et Unième résolution
(Pouvoir en vue des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.