Première résolution – Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Beni Stabili par la Société
– Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de
l’Union Economique et Sociale de Foncière des Régions en date du 23 mai 2018, (ii) du rapport du
Conseil d’administration, (iii) des rapports sur les modalités de la fusion et la valeur des apports en
nature devant être effectués au titre de la fusion établis, conformément aux dispositions de l’article
L. 236-10 du Code de commerce, par M. Michel Léger, commissaire à la fusion désigné par
ordonnance de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 8
juin 2018, et (iv) du projet de traité de fusion (y compris ses annexes) par voie d’absorption de la
société Beni Stabili S.p.A, société par actions de droit italien ayant son siège social situé 38 via
Piemonte, 00187 Rome, Italie, immatriculée au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro
00380210302 (« Beni Stabili ») par la Société établi par acte sous seing privé en date du 19 juillet
2018 (le « Projet de Traité de Fusion »), sous condition suspensive de l’adoption des deuxième,
troisième et quatrième résolutions ci-après :
1. approuve, sous réserve de la réalisation des (ou de la renonciation aux) conditions suspensives
énumérées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, dans toutes ses dispositions, le Projet de
Traité de Fusion par lequel Beni Stabili apporte à titre de fusion-absorption à la Société l’intégralité
des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :
− la transmission universelle du patrimoine de Beni Stabili à la Société par voie de fusionabsorption
;
− l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés par Beni
Stabili égale à 3 215 098 689 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1 372 011
076 euros, provisoirement estimés sur la base des comptes estimés de Beni Stabili au
31 décembre 2018, soit un actif net s’établissant provisoirement, après application d’une
décote de 25%, à 1 382 315 710 euros ; et prend acte que la valeur nette comptable
définitive de l’actif net transmis sera déterminée à la Date de Réalisation de la Fusion (telle
que définie ci-après) ;
− la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon le rapport d’échange retenu
dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 8,5 actions Foncière des Régions contre 1 000
actions Beni Stabili, sous réserve d’un éventuel ajustement tel que prévu à l’article 4.1 du
Projet de Traité de Fusion ;
− la fixation de la date de réalisation juridique de la fusion et de la dissolution de plein droit
de Beni Stabili en résultant, sans liquidation, qui interviendront le 31 décembre 2018 à
23h59 (la « Date de Réalisation de la Fusion ») ;
− la fixation de la date d’effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal, qui interviendra
également à la Date de Réalisation de la Fusion ;
2. prend acte, sous les mêmes réserves, que la parité d’échange retenue étant de 8,5 actions
Foncière des Régions pour 1 000 actions Beni Stabili, les actionnaires de Beni Stabili n’ayant pas
les quotités requises ou un multiple de ces quotités devront céder les actions formant rompus ou
acquérir des droits en vue de parvenir à cette quotité ;
3. décide, sous les mêmes réserves, que conformément aux dispositions de l’article L. 228-6-1 du
Code de commerce, une vente globale des actions nouvelles non attribuées correspondant aux
droits formant rompus aura lieu à l’issue d’une période de trente (30) jours à compter de la plus
tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions
attribuées ; la vente des actions ordinaires nouvelles correspondant aux droits formant rompus aura
lieu sur Euronext Paris via un intermédiaire financier. Ce dernier sera désigné pour faciliter la remise
et le règlement du produit net de la vente des actions ordinaires nouvelles correspondant aux droits
formant rompus en vue de la répartition au bénéfice des actionnaires concernés de Beni Stabili
(notamment net des commissions de courtage ainsi que des autres frais qui seraient liés à la vente
des actions ordinaires nouvelles correspondant aux droits formant rompus). L’intermédiaire ainsi
désigné cédera les actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé Euronext Paris pour le
compte des actionnaires de Beni Stabili participant à ce mécanisme. Les actionnaires qui
participeront à ce mécanisme de revente des rompus recevront le produit net de ces cessions au
prorata de leur participation à ce mécanisme ; étant précisé qu’il ne sera versé aucun intérêt sur le
montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de Beni Stabili en contrepartie d’une
fraction d’action formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant ;
4. autorise le Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sur la base des
comptes définitifs de Beni Stabili à la Date de Réalisation de la Fusion, à arrêter la valeur nette
comptable définitive des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge, la valeur
nette comptable définitive de l’actif net transmis, ainsi que le montant de la prime de fusion et du
mali ou boni de fusion en résultant à la Date de Réalisation de la Fusion.

Deuxième résolution – Droit de retrait des actionnaires de Beni Stabili
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration
et (ii) du Projet de Traité de Fusion, sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-avant
et sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-après :
1. approuve le droit de retrait, tel que décrit à l’article 9.5 du Projet de Traité de Fusion, exerçable
dans les 15 jours suivant l’enregistrement des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de
Beni Stabili approuvant le Projet de Traité de Fusion, par les actionnaires de Beni Stabili qui
n’auraient pas approuvé le Projet Traité de Fusion ;
2. prend acte que le prix de rachat payable aux actionnaires, calculé conformément aux critères
détaillés à l’article 2437-ter du Code civil italien, est de 0,7281 euro par action Beni Stabili pour
laquelle le droit de retrait serait exercé ;
3. prend acte que la mise en œuvre d’un retrait et le paiement du prix de rachat sont subordonnés
à la réalisation des (ou, pour autant que cela soit légalement permis, à la renonciation aux)
conditions suspensives visées aux sections 13 (i) à (iv) du Projet de Traité de Fusion ;
4. prend acte que les actions Beni Stabili pour lesquelles le droit de retrait serait exercé seront
offertes en priorité aux autres actionnaires de Beni Stabili, au prorata du nombre d’actions détenues
par chacun d’eux, ainsi qu’aux porteurs d’obligations convertibles en actions Beni Stabili (les
« Obligations Convertibles ») sur la base de la parité d’échange. Si les actionnaires de Beni Stabili
et/ou les porteurs d’Obligations Convertibles, le cas échéant, n’ont pas acquis la totalité des actions
pour lesquelles un droit de retrait a été exercé, Beni Stabili aura le droit, à sa discrétion, d’offrir les
actions restantes à des tiers conformément aux dispositions légales applicables. Beni Stabili se
réserve également le droit, à sa discrétion, de négocier des engagements d’achat des actions par des
tiers conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
5. prend acte, et en tant que de besoin approuve, que toutes actions non acquises à la suite de la
procédure décrite ci-dessus seront rachetées par Beni Stabili avant la Date de Réalisation de la
Fusion ou par la Société après la Date de Réalisation de la Fusion ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à
l’effet de réaliser toutes opérations, procéder à toutes constatations, formalités et déclarations
nécessaires ou consécutives à la réalisation des opérations qui précèdent (en ce compris procéder
au rachat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article 9.5 du Projet
de Traité de Fusion, dans l’hypothèse où le règlement au titre du droit de retrait interviendrait, en
tout ou partie, après la Date de Réalisation de la Fusion), en fixer le cas échéant toutes modalités
qui n’auraient pas été prévues aux présentes et plus généralement prendre toutes mesures
nécessaires ou utiles à leur réalisation.

Troisième résolution – Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration pour constater la
réalisation définitive de la fusion et l’augmentation de capital en rémunération de la fusion
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de
l’Union Economique et Sociale de Foncière des Régions en date du 23 mai 2018, (ii) du rapport du
Conseil d’administration, (iii) des rapports établis, conformément aux dispositions de l’article
L. 236-10 du Code de commerce, par M. Michel Léger, commissaire à la fusion désigné par
ordonnance de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 8
juin 2018, et (iv) du Projet de Traité de Fusion, sous réserve de l’adoption des première et deuxième
résolutions ci-avant et sous condition suspensive de l’adoption de la quatrième résolution
ci-après :
1. décide, sous réserve de la réalisation des (ou de la renonciation aux) conditions suspensives
énumérées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, et en tant que de besoin délègue au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les
décisions suivantes :
− de l’émission, en rémunération des apports effectués à titre de fusion, d’un maximum de 9
478 728 actions nouvelles d’une valeur nominale de 3 euros, entièrement assimilées aux
actions ordinaires déjà existantes, donnant droit à toute distribution mise en paiement à
compter de leur date d’émission et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société
(sur la base (i) d’une parité d’échange de 8,5 actions Foncière des Régions pour 1 000
actions Beni Stabili, sous réserve de l’ajustement de la parité d’échange décrit à l’article 4.1
du Projet de Traité de Fusion, et (ii) d’un maximum de 205 423 172 actions Beni Stabili qui
pourraient être émises avant la Date de Réalisation de la Fusion en conséquence de la
conversion des Obligations Convertibles et sur la base du prix de conversion des
Obligations Convertibles à la date du Projet de Traité de Fusion, sous réserve d’un
ajustement de ce prix de conversion avant la Date de Réalisation de la Fusion
conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles) ;
− que la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif
net transmis par Beni Stabili correspondant aux actions Beni Stabili non détenues par la
Société à la Date de Réalisation de la Fusion (à l’exclusion de la valeur comptable des actions
auto-détenues par Beni Stabili) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital
réalisée au titre de la fusion constituera une prime de fusion sur laquelle porteront les droits
des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « prime de
fusion » au passif du bilan de la Société ; prend acte que la prime de fusion estimée est de
525 872 414 euros sur la base (i) d’un actif net s’établissant provisoirement, après
application d’une décote de 25%, à 1 382 315 710 euros, et (ii) d’une augmentation de
capital de la Société portant sur un maximum de 9 478 728 actions ; prend acte que le
montant définitif de la prime de fusion sera arrêté sur la base de la valeur nette comptable
définitive de l’actif net transmis par Beni Stabili à la Date de Réalisation de la Fusion, la
quote-part applicable à cette valeur et le montant définitif de l’augmentation de capital
résultant de la fusion ;
− que la différence entre (a) la part de l’actif net définitif (à l’exclusion de la valeur comptable
des actions auto-détenues par Beni Stabili) correspondant aux actions Beni Stabili détenues
par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion et (b) la valeur nette comptable des
actions Beni Stabili détenues par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion constituera
un boni/mali de fusion ;
− de prélever sur le montant de la prime de fusion les sommes nécessaires correspondant à
10% du montant nominal de l’augmentation de capital pour doter la réserve légale le cas
échéant ;
− de prélever sur le montant de la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant
les actifs de Beni Stabili transférés à la Société ; et
− d’imputer sur le compte de prime de fusion l’ensemble des frais et charges de quelque
nature que ce soit résultant de la réalisation de la fusion, étant précisé que le solde de la
prime de fusion pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en
vigueur décidée par l’Assemblée Générale ;
2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation,
à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
− de constater la réalisation des conditions suspensives (ou la renonciation à ces conditions
suspensives) et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la fusion ;
− de constater le montant définitif de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par
Beni Stabili ;
− de constater la parité d’échange définitive, eu égard aux ajustements éventuels de la parité
d’échange conformément aux stipulations du Projet de Traité de Fusion ;
− de constater le montant définitif de l’augmentation de capital, de la prime de fusion et du
mali/boni de fusion ;
− de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de procéder aux
modifications statutaires résultant de la réalisation définitive de la fusion ;
− de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions de la Société
aux négociations sur le marché Euronext Paris et à leur admission sur le marché réglementé
Borsa Italiana à Milan ;
− et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications,
établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure,
signer tous documents, actes ou contrats et effectuer toutes formalités ou démarches utiles
ou nécessaires à la réalisation de la fusion et de l’augmentation de capital corrélative.

Quatrième résolution – Reprise par la Société des engagements de Beni Stabili relatifs aux obligations
convertibles en actions Beni Stabili et renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au
profit des porteurs des obligations convertibles en actions Beni Stabili
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration,
(ii) des rapports établis, conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 du Code de
commerce, par M. Michel Léger, commissaire à la fusion désigné par ordonnance de la Chambre
commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 8 juin 2018, (iii) du rapport établi
par M. Michel Léger conformément aux dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce,
et (iv) du Projet de Traité de Fusion aux termes duquel la Société s’est engagée à se substituer à
Beni Stabili dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des porteurs des
Obligations Convertibles en circulation à la Date de Réalisation de la Fusion, sous réserve de
l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions :
1. approuve, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives
énumérées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, la substitution de la Société dans toutes les
obligations de Beni Stabili concernant les Obligations Convertibles conformément aux termes et
conditions desdites Obligations Convertibles, tels que ces termes et conditions devront être
modifiés ainsi que cela est prévu à l’article 4.5 du Projet de Traité de Fusion, de sorte notamment
que le droit à l’attribution d’actions Beni Stabili au titre des Obligations Convertibles sera reporté
sur les actions de la Société et le prix de conversion sera ajusté selon la parité d’échange et selon les
autres conditions prévues par le Projet de Traité de Fusion ;
2. renonce, au profit des porteurs d’Obligations Convertibles, au droit préférentiel de souscription
aux actions qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de capital dans
le cadre de l’éventuel exercice par les porteurs d’Obligations Convertibles de leur droit à
l’attribution d’actions de la Société ;
3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation à
toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet :
 de décider, conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles (tels
qu’amendés et mis à jour à compter de la Date de Réalisation de la Fusion), que les porteurs
d’Obligations Convertibles se verront remettre des actions existantes ou nouvelles de la
Société et/ou un montant en numéraire (Cash Alternative Amount) ;
 de constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital correspondantes ;
 de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et
notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant
les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin
de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
 de faire procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission des actions émises aux
négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et à leur admission sur le marché
réglementé Borsa Italiana à Milan ;
 d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive
la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente
résolution ;
 de modifier les statuts de la Société en conséquence ;
 et plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la
présente résolution, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu au Conseil
d’administration de Beni Stabili relativement aux Obligations Convertibles, y compris
procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des
porteurs d’Obligations Convertibles à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur
des actions composant le capital de la Société.

Cinquième résolution – Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des
statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour :
“Covivio”.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à la
dénomination sociale de la Société désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« Article 2. – Dénomination
La dénomination est : « Covivio »

Sixième résolution – Modification des articles 8.2, 25.3 et 25.4 des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit les dispositions des articles 8.2, 25.3 et 25.4 des
statuts afin de tenir compte du prélèvement fiscal issu du régime des sociétés anonymes cotées
d’investissement immobilier en Espagne (SOCIMI) applicable aux actionnaires personnes
physiques et morales (i) qui détiennent directement ou indirectement au moins 5% des droits à
dividendes de la SOCIMI distributrice et (ii) qui ne justifient pas être soumis à un taux d’imposition
d’au moins 10%.
« Article 8. – Franchissement de seuils
[…]
8.2 (i) Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités
qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société
au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ; et
(ii) tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la Société, un pourcentage du capital social
ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les
« SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre
2009 (la « Loi 11/2009 ») ;
(ensemble un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions de la Société
dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article
L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions de la Société dont elles sont propriétaires au
nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour
ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par
l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce plafonnés, lors de
l’Assemblée Générale concernée, au dixième (1/10) du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement.
L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions de la Société qu’il
détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce,
lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de
l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article
L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette
Assemblée Générale. »
« Article 25. – Affectation des résultats – distribution
[…]
25.3 Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend :
(i) la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général
des impôts ; ou
(ii) les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, redevables du
prélèvement espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 ;
(un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la Société du Prélèvement et/ou du Prélèvement
Espagnol dû(s) en conséquence de la distribution par la Société ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement
ou indirectement par la Société, de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code
général des impôts ou de la Loi du Royaume d’Espagne 27/2014 du 27 novembre 2014 sur l’impôt sur les sociétés,
respectivement, dans les conditions de l’article 9.3 ci-dessous.
Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire
à Prélèvement, il devra fournir à la Société sur demande de cette dernière :
(i) pour les besoins du Prélèvement, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des
distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation
internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français ou du pays de résidence
de l’Actionnaire Concerné attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement, qu’il est bénéficiaire
effectif des dividendes et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société
redevable du Prélèvement ;
(ii) pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des
distributions par les SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, un
certificat de résidence fiscale délivré par l’autorité compétente du pays dans lequel l’Actionnaire Concerné
déclare être résident et, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un
avis satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement Espagnol et que les
distributions mises en paiement par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement
par la Société, ne donnent pas lieu au paiement du Prélèvement Espagnol à raison de leur participation
dans la Société.
Dans l’hypothèse où (a) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes
au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés
d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») ou
(b) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes
au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 d’une ou plusieurs sociétés SOCIMI et, où la SIIC
Fille ou ladite SOCIMI, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement ou le
Prélèvement Espagnol, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant
versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI concernée au titre du paiement du
Prélèvement par la SIIC Fille ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en l’absence d’indemnisation de
la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille ou
au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée, de telle manière que les autres actionnaires de la Société
ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol payé
respectivement par l’une quelconque des SIIC ou des SOCIMI dans la chaîne des participations à raison de
l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation
Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes
respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.
La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire
à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part.
Ainsi, les sommes distribuées par la Société devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à
Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat
d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû par la Société
ou les SOCIMI au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.
Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société
soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la
même situation que si le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol n’avait pas été rendu exigible. En particulier,
l’indemnisation devra inclure tout impôt dû par la Société au titre de l’indemnisation.
La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures
raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû ou à devoir et de l’indemnisation
qui en a résulté ou qui en résulterait.
25.4 Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, de réserves ou primes,
ou de « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts par la Société, ou par une SIIC Fille
exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts ou postérieurement
à une distribution par une SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, au sens
de la Loi 27/2014 du Royaume d’Espagne du 27 novembre 2014 sur l’impôt sur les sociétés, qu’un actionnaire
était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société, la SIIC
Fille et/ou ladite SOCIMI aurait dû procéder au paiement du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol au titre
des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient déjà fait l’objet de l’indemnisation prévue à l’article 25.3 cidessus,
cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par
cette dernière, une somme égale (a) au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque
action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime
concernée, (b) à tout préjudice subi par la Société résultant du versement du Prélèvement Espagnol par les SOCIMI,
dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société dès lors que ce versement est imputable à
l’Actionnaire Concerné et © le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »).
Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de
l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à
Prélèvement sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue
au quatrième alinéa de l’article 25.3 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la
Société resterait créancière de l’Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit
d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement
ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance. »

Septième résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère
tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses
délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous
dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.