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AGE - 13/12/18 (TONNER DRONES...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire TONNER DRONES
13/12/18 Au siège social
Publiée le 07/11/18 9 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

PREMIERE RESOLUTION – Réduction du capital social par voie d’apurement sur les pertes antérieures et
réduction de la valeur nominale des actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce,
Considérant que :
 le capital social s’élève à la date de convocation à 19.940.424,50 euros et est divisé en 79.761.698
actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune ;
 les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au report à nouveau dans les comptes sociaux
approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, après affectation, s’élèvent à – 35 809 953,08
euros.
Décide de réduire le capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de
vingt-cinq centimes d’euro (0,25€) à dix centimes d’euro (0,10€) par imputation sur le compte « Report
à nouveau ».
L’Assemblée Générale, considération prise du nombre d’actions nouvelles créées entre la date de
convocation et la date de l’Assemblée Générale, décide en conséquence :
 de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution,
et notamment d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
 d’imputer le montant définitif de la réduction de capital sur le compte « Report à nouveau » ;
La présente réduction du nominal de l’action à dix centimes (0,10€) est effective à la date de
l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DEUXIEME RESOLUTION – Modifications statutaires corrélatives
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution qui précède,
Décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société dont la rédaction indicative à la date de
convocation serait la suivante :
« ARTICLE 6 – APPORTS
« […]
« Aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du
« 13 décembre 2018, il a été décidé de réduire le capital social d’un montant de 11.964.254,70 euros pour
« ramener le capital social de 19.940.424,50 euros à 7.976.169,80 euros, par imputation de
« – 11.964.254,70 euros sur le compte « Report à nouveau », par voie de diminution de la valeur
« nominale de chaque action de vingt-cinq centimes d’euro (0,25€) à dix centimes d’euro (0,10€). »
« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
« Le capital social est fixé à sept millions neuf cent soixante-seize mille cent soixante-neuf euros et
« quatre-vingt centimes (7.976.169,80€), divisé en soixante-dix-neuf millions sept cent soixante-et-un
« mille six cent quatre-vingt-dix-huit (79.761.698) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix
« centimes d’euro (0,10€), chacune intégralement souscrites et entièrement libérées. »
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de modifier le montant définitif de la réduction de
capital en tenant compte du nombre d’actions créées entre la date de convocation et la date de
l’Assemblée Générale, et d’adapter en conséquence le projet de modifications statutaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TROISIEME RESOLUTION – -Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire,
immédiates ou différées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration
décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global des
augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 6
e
, 7
e et 8e
résolutions ne
pourra représenter plus de 80 000 000 d’actions au total, étant précisé que :
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
 les sous-plafonds applicables aux 7
e à 8
e
résolutions, relatives à l’actionnariat salarié et aux
attributions gratuites d’actions, sont respectivement de 5% et 10% du capital social.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATRIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes
donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux
actionnaires ;
3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou
à termes susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 80 000 000
d’actions, étant précisé que :
 ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la 3e
résolution ;
 a ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des
porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée
en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la
présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions
nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la
limite de leurs demandes ;
7. précise que, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par
l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre
des facultés ci-après :
 limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que
celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
8. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des
caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier
postérieurement à leur émission ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUIEME RESOLUTION – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre
une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais
et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ;
2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30)
jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution,
s’imputera :
 sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes ci-après définie :
 des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étranger, qui
peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de
l’aéronautique et/ou de la technologie ; ou
 des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou
octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou
 des sociétés ou groupe français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs,
ou
 des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat
dans le cadre de la conduite de son activité,
étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la
catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou
à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 000 000
d’actions, étant précisé que :
 ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 3e
résolution ;
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée
en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la
présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
(i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de
capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des
actions ordinaires de la Société sur une période maximum de cinq (5) jours de bourse précédant sa
fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35% ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice
des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs
mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec prix d’émission minimum défini au (i) cidessus
;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein
de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que
la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que
pour les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès
à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-
129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-
18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans
d’épargne d’entreprise de la Société ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou
à terme susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital
social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que :
 ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 3e
résolution ;
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la
présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au
capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail ;
5. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que
l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites
légales ou réglementaires ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises,
ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois,
à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires
ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des
dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des
bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des
actions ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront
porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieurs à plus de 10% du capital social tel
que constaté à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé
que :
 ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 3e
résolution ;
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
 l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette
durée ne pourra être inférieure à un (1) an ;
 le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront
conserver lesdites actions ;
étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être
inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des périodes d’acquisition et de
conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le
capital social à due concurrence :
 soit par compensation avec des droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions,
mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein
droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de
souscription ;
 soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
 déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux,
 déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
 constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
 inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte au nominatif au nom de leur titulaire
mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des
actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation
applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
 en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation,
procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera
nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les
droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles
opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la période d’acquisition ;
7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente
Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale prend acte de ce que le porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
aura tous pouvoirs pour remplir toutes formalités de droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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