Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2019 – Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des
rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30
juin 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un
bénéfice de 28 279 789,33 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 52 444 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant d’un montant de
18 056 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2019). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des Commissaires aux Comptes sur les
comptes consolidés au 30 juin 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un
bénéfice (part du groupe) de 72 617 445,39 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale
décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2019 suivante :
Bénéfice de l’exercice 28 279 789, 33 €
Report à nouveau 270 133 164, 51 €
Affectation
Réserve légale 94 209,50 €
Affectation à l’Associé Commandité 282 797,89 €
Dividendes aux actionnaires 16 269 170,00 €
Report à nouveau 281 766 776,45 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A – 13, et 158 du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 6 janvier 2020.
Le paiement des dividendes sera effectué le 8 janvier 2020.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 538 340 actions composant
le capital social au 28 octobre 2019, le montant global des dividendes sera ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les
suivantes :
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la
réfaction Dividendes
Autres revenus
distribués aux
commandites
2015/2016 13 760 000 € ()
SOIT 0,43 € PAR ACTION 245 383,16 €
-
2016/2017
14 400 000 € ()
SOIT 0,45 € PAR ACTION 324 384,24 € -
2017/2018 16 140 559 € ()
SOIT 0,50 € PAR ACTION 222 180,53 € -
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte
report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements
réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale
approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre VANNIER, en qualité de membre du Conseil
de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre VANNIER, en qualité de
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Laurent BONDUELLE, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Laurent BONDUELLE, en qualité de
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de Madame Corinne WALLAERT, en remplacement de Madame Elisabeth
MINARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer
Madame Corinne WALLAERT en remplacement de Madame Elisabeth MINARD, dont le mandat arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour
une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 et appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Madame Cécile GIRERD-JORRY, en remplacement de Madame MarieAnge VERDICKT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de
nommer Madame Cécile GIRERD-JORRY en remplacement de Madame Marie-Ange VERDICKT, en raison de
sa démission, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour la durée du mandat de son prédécesseur
restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Michel THIERRY, en qualité de
membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le
Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 février 2019, en qualité de membre du Conseil de Surveillance
de Monsieur Jean-Michel THIERRY, en remplacement de Madame Marie-France TISSEAU, en raison de sa
démission.
En conséquence, Monsieur Jean-Michel THIERRY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30
juin 2019 à Monsieur Guillaume DEBROSSE, représentant permanent de la société Pierre et Benoît Bonduelle
SAS, elle-même gérante de la société). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la
recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2018, lequel constitue le
code de référence de la société, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au
titre de l’exercice clos le 30 juin 2019 à Monsieur Guillaume DEBROSSE, représentant permanent de la société
Pierre et Benoît Bonduelle SAS, gérant, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30
juin 2019 à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale,
consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de
juin 2018, lequel constitue le code de référence de la société, émet un avis favorable sur les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019 à Monsieur Martin DUCROQUET,
Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités,
modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette
dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société
dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir
compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée
du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 6 décembre 2018
dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BONDUELLE par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par
l’Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que la Gérance appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 195 230 040 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’annuler les actions rachetées par la société
dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport des Commissaires aux
Comptes :
1) Donne à la Gérance l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi
que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs à la Gérance pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux
réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir
toutes les formalités requises,
4) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du
capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
durée de la délégation). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et
des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise la Gérance à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148
du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du
jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la
présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs à la Gérance, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation,
d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou
d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou
d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion
d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres dans le
cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.
225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par
une offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
− d’actions ordinaires,
− et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de
titres de créance,
− et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces
titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux
conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée Générale.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant
s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la seizième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois à la Gérance la faculté de conférer aux actionnaires un
droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera
déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la
Gérance mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que la Gérance disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148
du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la
liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le
cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la Gérance
pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation
des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire
en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou
d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou
d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres
non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles
L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par
une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres
de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée Générale.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 %
du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la quinzième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera
déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la
Gérance mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la Gérance
pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation
des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire
en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription,
de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminée par
l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du
Code de commerce autorise la Gérance, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 %
du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix
d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être
inférieur, au choix de la Gérance :
— Soit à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constatée
sur une période maximale de six mois précédant le début de l’offre,
— Soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des
trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre avec une décote maximale de 15 %.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième et seizième résolutions, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R.
225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par
la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale mixte du 6 décembre 2018
restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.
3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code
du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-
92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence à la Gérance à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des
adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les
entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du
Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de cette
délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de
la Gérance de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre
plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
5) A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
6) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix
ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
7) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que la Gérance
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit,
d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à
émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des
règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et
pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement,
d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération
desdites actions.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet. La Gérance pourra ou non mettre en œuvre la
présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.