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AGM - 28/04/20 (EUROPACORP)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte EUROPACORP
28/04/20 Lieu
Publiée le 20/03/20 8 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avertissement :
Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par
le Gouvernement, l’Assemblée Générale d’EUROPACORP du 28 avril 2020 se tiendra à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint
Denis, 93200 à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, sur
décision du Conseil d’administration et en application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020.
Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance via un
formulaire de vote par correspondance ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. En cas de procuration, la
Société attire l’attention des actionnaires sur les difficultés pouvant résulter du recours au mandat de vote donné à une personne de
leur choix en raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos.
A cet effet, et en raison du fonctionnement altéré des services postaux, la Société recommande aux actionnaires d’utiliser le vote par
internet ou la procuration donnée au Président de l’Assemblée Générale par internet. Plus généralement, les actionnaires doivent
recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches relatives à
l’Assemblée Générale.
Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune
question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour
pendant l’Assemblée Générale.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société :
http://www.europacorp.com (espace-investisseurs/assemblée générale).

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Première résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
deux fonds Vine Media Opportunities – Fund III et Falcon Strategic Partners IV, LP
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à
l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, et (iii) du rapport
de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et suivants du Code de commerce :
1. Décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, sa compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger, à la période qu’il
appréciera dans les limites prévues par la présente résolution, à une augmentation du capital social de la Société en numéraire
d’un montant nominal total maximal de sept millions cinquante-sept mille cinq cent huit euros et quatre-vingt-six centimes
(7.057.508,86 €) par la création et l’émission d’un nombre maximal de vingt millions sept cent cinquante-sept mille trois cent
soixante-dix-neuf (20.757.379) actions ordinaires nouvelles de trente-quatre centimes (0,34€) d’euro de valeur nominale chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix unitaire égal à trois euros et soixante-douze centimes (3,72
€), correspondant à trente-quatre centimes d’euro (0,34 €) de valeur nominale chacune, et trois euros et trente-huit centimes
(3,38 €) de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximal de soixante-dix-sept millions deux cent dix-sept mille quatre cent quarante-neuf euros et quatre-vingt-huit centimes
(77.217.449,88 €), prime d’émission incluse ;
3. Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital (l’ « Augmentation de Capital Réservée n°1 ») aux
bénéficiaires suivants et dans les proportions suivantes :
 à Vine Media Opportunities – Fund III, LP, un limited partnership de droit américain dont le siège social est situé 810
7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de sept millions
quatre cent soixante-douze mille six cent cinquante-sept (7 472 657) actions ordinaires nouvelles ;
 à Vine Media Opportunities – Fund III–A, AIV, LP, un limited partnership de droit américain dont le siège social est
situé 810 7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de
cinq millions six cent quatre mille quatre cent quatre vingt douze (5 604 492) actions ordinaires nouvelles ;
 à Falcon Strategic Partners IV, LP, un limited Partnership de droit américain dont le siège social est situé 21 Custom
House Street, 10th floor, Boston, MA 02110 le droit de souscrire à un nombre maximal de sept millions six cent quatrevingt mille deux cent trente (7 680 230) actions ordinaires nouvelles ;
4. Décide que le montant nominal total maximal de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 (prime d’émission non incluse)
susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant maximal de sept millions
cinquante-sept mille cinq cent huit euros et quatre-vingt-six centimes (7.057.508,86 €) ;
5. Décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
6. Décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux
actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société ;
7. Fixe jusqu’au 30 septembre 2020 inclus la durée de validité de la présente délégation ;
8. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la
présente délégation et réaliser l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et, à cette fin, notamment de :
a. mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ;
b. arrêter le montant exact de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et le nombre exact d’actions à émettre dans les
limites susvisées ;
c. fixer, dans les limites susvisées, la période de souscription et les caractéristiques et modalités définitives de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ;
d. procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
e. obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, ou, le cas échéant, son subdélégué, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
f. recueillir la souscription aux actions nouvelles et constater ces souscriptions par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
g. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de
l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ;
h. émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 au profit de Vine
Media Opportunities – Fund III, LP, Vine Media Opportunities – Fund III–A AIV, LP et Falcon Strategic Partners
IV, LP ;
i. apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
j. à sa seule initiative, imputer les frais de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
k. prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires
nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et de l’admission aux négociations sur
Euronext Paris des actions nouvelles émises ;
l. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 prévue à la
présente résolution, à l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises et au service
financier des titres émis en vertu de la présente résolution ; et
m. à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité et de dépôt, corrélatifs et nécessaires à la réalisation de
l’Augmentation de Capital Réservée n°1.
Conformément aux termes du plan de sauvegarde, la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ne pourra être mise en
œuvre que postérieurement à l’arrêté du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Bobigny.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Deuxième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
quatre fonds Vine Media Opportunities – Fund III;
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à
l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et
(iii) du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et suivants du Code de commerce :
1. Décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, sa compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger, à la période qu’il
appréciera dans les limites prévues par la présente résolution, à une augmentation du capital social de la Société en numéraire
d’un montant nominal total maximal de vingt millions cinq cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-seize euros et
soixante-deux centimes (20.524.896,62 €) par la création et l’émission d’un nombre maximal de soixante millions trois cent
soixante-sept mille trois cent quarante-trois (60.367.343) actions ordinaires nouvelles de trente-quatre centimes (0,34€) d’euro
de valeur nominale chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix unitaire égal à un euro et quatre-vingt-onze centimes
(1,91 €), correspondant à trente-quatre centimes d’euro (0,34 €) de valeur nominale chacune et un euro et cinquante-sept
centimes (1,57 €) de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant
total maximal de cent quinze millions trois cent un mille six cent vingt-cinq euros et treize centimes (115 301 625,13 €), prime
d’émission incluse ;
3. Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver le droit de souscrire l’intégralité des actions ordinaires
à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital (l’ « Augmentation de Capital Réservée n°2 ») aux bénéficiaires
suivants et dans les proportions suivantes :
 à Vine Media Opportunities – Fund III, LP, un limited partnership de droit américain dont le siège social est situé 810
7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de dix-neuf
millions deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent trente-six (19 277 436) actions ordinaires nouvelles ;
 à Vine Media Opportunities – Fund III-A, LP, un limited partnership de droit américain dont le siège social est situé
810 7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de dix-sept
millions neuf cent soixante-dix mille six cent vingt-quatre (17 970 624) actions ordinaires nouvelles ;
 à Vine Media Opportunities – Fund III–B, LP, un limited partnership de droit américain dont le siège social est situé
810 7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de quinze
millions trois cent six mille cent soixante-et-onze (15 306 171) actions ordinaires nouvelles ;
 à Vine Media Opportunities – Fund III-A AIV, LP, un limited partnership de droit américain dont le siège social est
situé 810 7th Avenue, Suite 802, New York, NY 10019 (Etats-Unis), le droit de souscrire à un nombre maximal de sept
millions huit cent treize mille cent douze (7 813 112) actions ordinaires nouvelles.
4. Décide que le montant nominal total maximal de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 susceptible d’être réalisée en vertu
de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant maximal de vingt millions cinq cent vingt-quatre mille huit cent
quatre-vingt-seize euros et soixante-deux centimes (20.524.896,62 €) ;
5. Décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
6. Décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux
actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société ;
7. Fixe jusqu’au 30 septembre 2020 inclus la durée de validité de la présente délégation ;
8. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la
présente délégation et réaliser l’Augmentation de Capital Réservée n°2 et, à cette fin, notamment de :
a. mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ;
b. arrêter le montant exact de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 et le nombre exact d’actions à émettre dans les
limites susvisées ;
c. fixer, dans les limites susvisées, la période de souscription et les caractéristiques et les modalités définitives de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 ;
d. procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
e. obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, ou, le cas échéant, son subdélégué, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;
f. recueillir la souscription aux actions nouvelles et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
g. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de
l’Augmentation de Capital Réservée n°2 en résultant ;
h. émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 au profit de Vine Media
Opportunities – Fund III, LP, Vine Media Opportunities – Fund III-A, LP, Vine Media Opportunities – Fund III–B, LP
et Vine Media Opportunities – Fund III-A AIV, LP ;
i. apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
j. à sa seule initiative, imputer les frais de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 sur le montant de la prime d’émission
y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
k. prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires
nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 et de l’admission aux négociations sur
Euronext Paris des actions nouvelles émises ;
l. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 prévue à la présente
résolution, à l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises et au service financier des
titres émis en vertu de la présente résolution ; et
m. à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité et de dépôt, corrélatifs et nécessaires à la réalisation de
l’Augmentation de Capital Réservée n°2.
Conformément aux termes du plan de sauvegarde, la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 ne pourra être mise en
œuvre que postérieurement à l’arrêté du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Bobigny.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Troisième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires nouvelles avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du
Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Décide de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée,
sa compétence à l’effet, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’augmenter le capital social
de la Société, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2% du capital social de la Société existant au moment de
chaque émission, à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
exigibles sur la Société et dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux
adhérents auquel l’article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code
de commerce ;
2. Décide de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), le droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
3. Décide que le montant total de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder 2% du capital social de la Société existant au moment de chaque émission ;
4. Décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions légales ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail,
mais ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant la décision fixant le jour de la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à
cette moyenne, ou de 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants
du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;
5. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment afin
de :
- réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la décision
de la présente assemblée, au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,
établi en tant que de besoin, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 2% ;
- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de
l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être
réalisées directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des
salariés ;
- fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de
six (6) mois à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du salarié
souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par
compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société
au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées
lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque augmentation de capital ;
- effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la Société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées
par la législation et la réglementation en vigueur.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes,
jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
Nomination de Monsieur James Moore en qualité de membre du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous réserve du règlement-livraison des actions ordinaires
nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises
à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), Monsieur
James Moore en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société.
Ce mandat, d’une durée de quatre ans, prendra (i) effet à l’issue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le
cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée
Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), et (ii) fin à l’issue de l’Assemblée
Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 et tenue en 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution
Nomination de Madame Jane Majeski en qualité de membre du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous réserve du règlement-livraison des actions ordinaires
nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises
à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), Madame Jane
Majeski en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société.
Ce mandat, d’une durée de quatre ans, prendra (i) effet à l’issue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le
cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée
Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), et (ii) fin à l’issue de l’Assemblée
Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 et tenue en 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution
Nomination de Madame Deborah Carlson en qualité de membre du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous réserve du règlement-livraison des actions ordinaires
nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises
à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), Madame
Deborah Carlson en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société.
Ce mandat, d’une durée de quatre ans, prendra (i) effet à l’issue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le
cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée
Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), et (ii) fin à l’issue de l’Assemblée
Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 et tenue en 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution
Nomination de Madame Alexandra Voss en qualité de membre du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous réserve du règlement-livraison des actions ordinaires
nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises
à la présente Assemblée Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), Madame
Alexandra Voss en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société.
Ce mandat, d’une durée de quatre ans, prendra (i) effet à l’issue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le
cadre des augmentations de capital réservées, faisant l’objet des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée
Générale (l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et l’Augmentation de Capital Réservée n°2), et (ii) fin à l’issue de l’Assemblée
Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 et tenue en 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution
Pouvoirs en vue des formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions
qui précèdent.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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