PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de
Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice social clos le 31 décembre 2019,
approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu’ils ont été présentés, se soldant
par un résultat net de 2 737 515,18 €.
Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à
l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 3 015 € pour cet exercice, correspondant
aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.

DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport
sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur
l’exercice de consolidation clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés établis à
cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe
de 8 604 196 €.

TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE
2019
Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la façon suivante :
Origine
Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre
2019 11 351 440,65 €
Résultat de l’exercice : bénéfice de 2 737 515,18 €
Affectation
Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 11 073 964,68 €
A titre de dividendes 3 014 991,15 €
TOTAUX 14 088 955,83 € 14 088 955,83 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,15
euro.
Le détachement du coupon interviendra le 21 septembre 2020 ; le paiement des dividendes sera
effectué le 23 septembre 2020.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après, notamment, un abattement de
40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis
aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait
certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de
ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée
constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au
cours des trois derniers exercices :
Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non
éligibles à la
réfaction
Dividende Autres revenus
distribués
2016 3 014 991,15 €*
Soit 0,15 € par action – -
2017 2 411 992,92 €*
Soit 0,12 € par action – -
2018 2 009 994,10 €*
Soit 0,10 € par action – -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues, non versé et
  affecté au compte report à nouveau.

QUATRIEME RESOLUTION : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS REGLEMENTEES ET APPROBATION DE CES CONVENTIONS
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui
lui a été présentés, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont
mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION : NON-REMPLACEMENT ET NON RENOUVELLEMENT DE LOUIS
PECH EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance
de Louis PECH arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à
son renouvellement ou à son remplacement.

SIXIEME RESOLUTION : NON-REMPLACEMENT ET NON RENOUVELLEMENT DE HENRI-PAUL
BROCHET EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance
de Henri-Paul BROCHET arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas
procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

SEPTIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DE CAROLE GARCIA EN QUALITE DE MEMBRE
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale décide de renouveler Carole GARCIA en qualité de membre du Conseil de
Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans
l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION : NOMINATION DE FREDERIC THRUM, EN REMPLACEMENT DE
GÜNTHER THRUM, EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Gunther THRUM arrivait à échéance
à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer Frédéric THRUM en remplacement de ce
dernier, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

NEUVIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU
PRESIDENT DU DIRECTOIRE
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-82-2 du Code de Commerce,
approuve la politique de rémunération du Président du Directoire présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 au
paragraphe 7.4.2 « Approbation des éléments de la politique de rémunération (say on pay ex
ante) ».

DIXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES REMUNERATIONS, AVANTAGES DES
MANDATAIRES SOCIAUX ET AUTRES INFORMATIONS VISEES AU I DE L’ARTICLE L225-37-3
DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 II du Code de Commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de Commerce mentionnées
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement
Universel 2019 au paragraphe 7.4.3 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux –
Informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de Commerce (say on pay ex post global) ».

ONZIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS
COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU
COURS DE L’EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR
JEAN-LOUIS PECH, PRESIDENT DU DIRECTOIRE
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 III du Code de Commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Jean-Louis PECH Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 au paragraphe 7.4.4
« Eléments de rémunération soumis au vote (say on pay ex post individuel)».

DOUZIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE FAIRE
RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE
L’ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société
dans la limite de 2 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de
tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir
pendant la durée du programme.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par
l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
 d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs
de titres, aux époques que le Directoire appréciera.
Le Directoire ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 14 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux Actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 5 627 983,48 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

TREIZIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 21 DES STATUTS AFIN DE PERMETTRE
LA PRISE DE CERTAINES DECISIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PAR VOIE DE
CONSULTATION ECRITE
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire décide de modifier l’article 21
des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L225-82 du Code de
Commerce modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, comme suit :
Il est inséré après le 3ème alinéa de l’article 21 des statuts, le paragraphe suivant, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance prévues par la
règlementation peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil de
Surveillance ».

QUATORZIEME RESOLUTION – MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LA REGLEMENTATION
EN VIGUEUR
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
Concernant les titres au porteur identifiables :
 de mettre en harmonie l’article 7 des statuts avec les dispositions de l’article L228-2 du Code de
Commerce, modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 ;
 de modifier en conséquence et comme suit le 7ème alinéa de l’article 7 des statuts :
« En vue de l’identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout
moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’Actionnaires. »
Concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second membre du Conseil
représentant les salariés :
 de mettre en harmonie l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L225-79-2 du
Code de Commerce modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 ;
 de modifier en conséquence et comme suit le 5ème alinéa de l’article 17 des statuts :
« Le nombre des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est au moins égal à
deux dans les sociétés dont le nombre de membres du Conseil de Surveillance désignés selon les
modalités mentionnées à l’article L225-75 du Code de Commerce est supérieur à huit et au moins à
un s’il est égal ou inférieur à huit. »
 de modifier en conséquence et comme suit les 7ème et 8ème alinéas de l’article 17 des statuts, le
reste de l’article demeurant inchangé :
« Au cas où le nombre des membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale
dépasse huit, un deuxième membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné
conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la nomination par
l’Assemblée Générale Ordinaire du nouveau membre du Conseil de Surveillance.
En cas de réduction à huit ou moins du nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par
l’Assemblée Générale Ordinaire, cette réduction reste sans effet sur la durée du mandat des
représentants des salariés au Conseil de Surveillance, qui prend fin à l’arrivée de son terme
normal. »
Concernant la rémunération des membres du Conseil :
 de mettre en harmonie l’article 23 des statuts avec les dispositions de l’article L225-83 du Code
de Commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du
27 novembre 2019 ;
 de modifier en conséquence et comme suit l’article 23 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de
leur activité, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des
décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation et demeure
maintenu jusqu’à décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres la
somme globale ainsi allouée, dans les conditions prévues par la réglementation. »
Concernant les cautions, avals et garanties :
 de mettre en harmonie l’article 25 des statuts avec les dispositions de l’article L225-68 du Code
de Commerce modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ;
 de modifier en conséquence et comme suit l’article 25 des statuts :
« Les cautions, avals et autres garanties consentis sur les biens de la Société doivent faire l’objet
d’une autorisation spéciale du Conseil de Surveillance dans les conditions fixées par la
réglementation. »
Concernant la signature électronique du formulaire de vote par correspondance et de la
procuration donnée par un Actionnaire :
 de mettre en harmonie l’article 31 des statuts avec les dispositions de l’article R225-77 du Code
de Commerce modifié par le Décret n°2011-1473 du 9 novembre 2011 ;
 de modifier en conséquence et comme suit le 8ème alinéa de l’article 31 des statuts :
« Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un Actionnaire sont signés
par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique dans les conditions prévues
par la réglementation. »
Concernant le calcul de la majorité en Assemblée :
 de mettre en harmonie les articles 35, 36 et 37 des statuts avec les dispositions des articles
L225-98, L225-96 et L225-99 du Code de Commerce modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet
2019 ;
 de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 35 des statuts, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« Elle statue à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés y compris
celles des Actionnaires ayant voté par correspondance (voie postale ou électronique), sous réserve
des limitations mentionnées ci-dessus. »
 de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du 2ème alinéa de l’article 36 des
statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les
Actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés (voie postale ou électronique). »
 de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du dernier alinéa de l’article 37
des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Ces Assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés (voie postale ou électronique). »

QUINZIEME RESOLUTION : REFERENCES TEXTUELLES APPLICABLES EN CAS DE CHANGEMENT
DE CODIFICATION
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des
résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires
applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci
dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à
prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d’une division spécifique du Code
de Commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant
à la nouvelle codification s’y substitueraient.

SEIZIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises
par la loi.