Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et
approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019,
approuve les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés,
se soldant par une perte de – 7.560.419 euros. ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées au 4
de l’article 39 du Code Général des Impôts s’élevant à 3.433 euros, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés au 31 décembre 2019,
approuve ces comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte (part du
groupe) de 7.970 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate qu’au 31 décembre 2019 :
les primes d’émission s’élèvent à
-le report à nouveau s’élève à
-la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2019 s’élève à
34 287 301 €
-32.978.825 €
- 7.560.419 €
et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos au 31
décembre 2019 au compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à -40.539.244 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun
dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du
1
er alinéa dudit article.

Quatrième résolution – Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce, et approbation d’une nouvelle convention réglementée
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes,
approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés qui lui a été présenté,
approuve la convention de mandat social conclue le 31 janvier 2020 entre la Société et son Président –
Directeur Général, Monsieur Pierre Dumouchel, autorisée par le Conseil d’administration en date du 31
janvier 2020, et les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes la décrivant, conformément
aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution – Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir
sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L.225-209 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, à faire acheter à la Société, en
une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10% du nombre d’actions
composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée
Générale Mixte du 7 juin 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, et notamment :
- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SAFE
ORTHOPAEDICS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises
à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation
conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019 dans sa onzième résolution à
caractère ordinaire,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF, et
plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ces achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être opérés par tous moyens, et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres
et par l’exercice de mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action (hors frais, hors commission). et le montant
maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions est ainsi fixé à
7.634.128 euros.
En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution
gratuite d’actions, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement dans les mêmes proportions
afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions
après l’opération).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de décider et procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les
modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution – Quitus aux anciens administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours
de l’exercice écoulé
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration,
donne quitus aux administrateurs (Monsieur Michael Demane, Monsieur Dominique Petit, Madame
Marie-Yvonne Landel-Meunier et Madame Anne Reiser) et au président de la Société (Monsieur Alain
Coudray) en fonction au cours de l’exercice écoulé et révoqués par l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 26 novembre 2019, de l’exécution de leur mandat respectif pour ledit exercice.

Septième résolution – Nomination de la société KiSCO en qualité de censeur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de nommer la société KiSCO Co., Ltd., en qualité de censeur au Conseil d’administration, pour
une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2024 à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions
ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous
forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni
cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la
présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 7.500.000 euros, compte non tenu
du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions.
5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
6) Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
7) Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre
en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les
formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation
et procéder à la modification corrélative des statuts.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société
ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L-228-91 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs
fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en France et à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 7.500.000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 13ème
résolution ci-après.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 13ème résolution
ci-après.
4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre
des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action,
le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que
cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le
cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date
d’émission desdites valeurs mobilières,
6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit
par offre de souscription, soit par attribution d’action gratuite aux titulaires des actions anciennes,
7) Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni
négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus,
8) Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
9) Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté
de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet
notamment de fixer les conditions et modalités de toute émission ; déterminer le prix et les
conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice
des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice
des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres
émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations
de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder
à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles.
10) Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Dixième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression
du droit préférentiel de souscription par offre au public
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et
notamment ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 7.500.000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global
visé à la 13ème résolution ci-après.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 13ème résolution
ci-après.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au Conseil
d’administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135
du Code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou
réductible de souscription en faveur des actionnaires.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil
d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation
de compétence, conformément aux dispositions de l’article L 225-136, 2° du Code de commerce, et
ne pourra être inférieure à la moyenne des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action,
le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que
cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
8) Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté
de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet
notamment de fixer les conditions et modalités de toute émission ; déterminer le prix et les conditions
d’émissions, fixer les montants à émettre ; fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits
attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à
échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital
résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment
pour parvenir à la bonne fin des émission envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles.
9) Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Onzième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec
suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code
monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et
notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé (i) qu’il sera en outre limité à
20% du capital par an conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 3° du Code de
commerce et (ii) que ce montant s’impute sur le plafond global visé à la 13ème résolution ci-après.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 13ème résolution
ci-après.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil
d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation
de compétence, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, et
ne pourra être inférieure à la moyenne des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action,
le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que
cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
8) Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté
de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet
notamment de fixer les conditions et modalités de toute émission ; déterminer le prix et les conditions
d’émissions, fixer les montants à émettre ; fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits
attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à
échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital
résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment
pour parvenir à la bonne fin des émission envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles.
9) Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Douzième résolution – Délégation de compétence conférer au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une
offre publique d’échange (OPE)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les statuts, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une
offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur
des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé
dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
2) Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en
vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 7.500.000 euros, ce montant s’imputant sur
le plafond global visé à la 13ème résolution ci-après ;
3) Décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
4) Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi apportés le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des
apports ;
5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste
soit limitative, de :
- approuver l’évaluation des apports et fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
de la soulte à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- constater le nombre de titres à émettre ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur
nominale ;
- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime, de l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation
de la réserve légale ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
- d’une manière générale prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées ;
7) Décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce
jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution – Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en
vertu des délégations susvisées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu des 9
ème
, 10ème
, 11ème, et 12ème résolutions de la présente Assemblée, ne
pourra excéder sept millions cinq cent mille euros (7.500.000 €), étant précisé que s’ajoutera
à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des résolutions susmentionnées
de la présente assemblée, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) (ou la
contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise).

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à
l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux
dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code
de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce,
1) Délègue avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, au Conseil
d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères
ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux,
d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris,
notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), l’émission étant
réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
i. sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique ou biotechnologique ou
du matériel médical ; et/ou
ii. sociétés d’investissement ou fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne
collective (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou
FIP) de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique ou
biotechnologique ou du matériel médical ; et/ou
iii. sociétés d’investissement ou fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne
collective (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou
FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de
croissance dites small caps ou mid caps ; et/ou
iv. sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ;
et/ou
v. personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une
réduction d’impôt ; et/ou
vi. sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de
permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt/
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital de la Société ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
2) Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
3) Décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation.
4) Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.
5) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
7.500.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le
cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé
que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
6) Décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code
de commerce.
7) Décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé
par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par
les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission
éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date
de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital
le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice
ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
8) Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre,
9) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet, notamment, de :
- fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de
chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente
délégation de compétence ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci
sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre, leur mode de libération ;
- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai
maximum de trois mois ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération ;
- constater ou faire constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.
10) Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de
dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de la présente
assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par
l’assemblée générale à caractère mixte du 7 juin 2019 sous sa dix-huitième résolution.
11) Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Quinzième résolution – Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des
bons de souscription d’actions (« BSA »), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions
nouvelles et/ou existantes (« BSAANE ») et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition
d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (« BSAAR ») avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de
bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles
et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles
et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente
délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1.500.000 euros. A ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant
de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les
bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours
de clôture de l’action Safe Orthopaedics aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision
d’émission des bons.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE,
BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : (i) dirigeants mandataires
sociaux, (ii) membres indépendants ou censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction
à la date d’attribution des bons ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la
Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) salariés des filiales étrangères de la Société.
6) Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, BSAANE
et/ou BSAAR, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux
dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou
BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA,
BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées
par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et
notamment :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la
nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera
droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des
actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions
et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus
généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
- suspendre éventuellement l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis pendant un délai
maximum de trois mois ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA,
BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de
l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que
le Conseil d’administration peut préalablement fixer ;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Seizième résolution – Délégation de compétence à conférerau Conseil d’administration à l’effet
d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (
« BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de
personnes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-
2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions
prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies :
1) Autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après « les BSPCE »),
donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre
d’augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au
régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de
capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des
conditions qui y sont prévues.
2) Décide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués par le Conseil d’administration
ne pourra dépasser 15.000.000, étant précisé qu’un bon donnera le droit de souscrire à une action
ordinaire de la Société. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Ce plafond est indépendant de
l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
3) Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit
de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal
des salariés de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de
droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y
sont prévues, à la date de l’attribution.
4) Renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des
actions auxquelles ces bons donnent droit.
5) Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil
d’administration au sein de la catégorie et seront incessibles.
6) Décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil
d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins
égal au plus élevé des montants suivants :
- soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans
les six mois précédant l’attribution des BSPCE ;
- soit, à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital, la moyenne des cours de clôture
des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE.
7) Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la
décision d’émission des BSPCE emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au
fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE.
8) Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de de
la présente assemblée, étant précisé que la présente délégation prendra fin automatiquement à
compter de la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions prévues à l’article 163 bis G
du Code général des impôts
9) Décide que les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devront être émises dans un
délai de dix (10) ans à compter de la date d’émission desdits BSPCE. Ces derniers deviendront caducs
et nuls après cette date.
10) Décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises
à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront
jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en
cours, à compter du premier jour dudit exercice ;
11) Prend acte qu’en application des dispositions de l’article 163 bis G-II du Code général des impôts,
les BSPCE seront incessibles, ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une
inscription en compte au nom de leur titulaire.
12) Prend acte qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice
des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires
dès la date d’émission des BSPCE ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit
ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur
nominale ;
13) Décide, en outre :
- qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en
réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à
due concurrence ;
- qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre
des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve,
les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs
actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la
Société de ses propres actions ;
14) Décide que, tant que les BSPCE n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux
opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSPCE notamment en vertu des
dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires
de BSPCE et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d’administration qui
utilisera la présente délégation ;
15) Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, à compter
de l’émission des BSPCE et tant que les BSPCE n’auront pas été exercés, la Société sera
expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSPCE, à
modifier sa forme ou son objet ;
16) Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société
ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des
actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être
autorisée par les titulaires de BSPCE dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de
commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des
titulaires de BSPCE dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par
le contrat d’émission ;
17) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-102 du Code de commerce, que la Société
pourra imposer aux titulaires de BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ;
18) Décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du Code de commerce, que l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront
arrêtés par le Conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R.
228-91 du Code de commerce ;
19) Décide qu’en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSPCE sera averti
comme et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite,
exercer son droit à la souscription d’actions ;
20) Décide qu’en cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières
comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire
au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration pourrait
suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois ;
21) Décide que les titulaires des BSPCE qui seront émis en vertu de la présente autorisation seront
groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse unique qui jouira de
la personnalité civile ;
22) Décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de l’exercice des BSPCE ne serait pas un
nombre entier, le titulaire de BSPCE pourrait demander que lui soit délivré conformément aux
dispositions des articles L. 225-149 du Code de commerce et R. 228-94 du Code de commerce :
- soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, dans ce cas, il sera versé au titulaire de
BSPCE en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la
valeur de l’action laquelle sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède
celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ;
- soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une
somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la
base prévue au paragraphe précédent ;
23) Décide de conférer en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre
la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et dans les limites fixées par
les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment :
- désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le
nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;
- fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les
dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des
BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ;
- déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE en
application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission,
notamment par voie d’ajustement, si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours
de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits
titulaires ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les
droits des titulaires des BSPCE ;
- augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSPCE d’exercer leur droit de
souscription ;
- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession
ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes
ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE
ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
- informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des
actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater
les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
- prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant,
modifier un règlement de plan de BSPCE ;
- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les
primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci
les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions
nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris ; et
- plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes
mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE.
24) Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à
l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-
138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des
adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou autre plan aux adhérents
duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une
augmentation de capital dans les conditions équivalentes) établis par la Société et/ou les entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux
titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE.
3) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de cette délégation à compter de la présente Assemblée
et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente délégation à 7.500.000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre
plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à
la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à
l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour procéder
aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux
comptes, le prix de souscription. Il aura également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage
fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au
capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
7) Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes
mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation.
8) Prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées
au titre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution – Décision de non-dissolution anticipée de la société et de poursuite de son
exploitation malgré la perte de la moitié du capital
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après
avoir constaté que, du fait des pertes constatées au 31 décembre 2019 dans les comptes sociaux, le
montant des capitaux propres devient inférieur à la moitié du capital social,
décide, conformément à l’article L.225-248 alinéa 1er du Code de commerce, de ne pas prononcer la
dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son exploitation.

Dix-neuvième résolution – Délégation à donner au conseil d’administration en vue de mettre en
harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine
assemblée générale extraordinaire.

Vingtième résolution – Approbation de l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige d’actions de la
société LCI MEDICAL, de son évaluation et de sa rémunération
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du rapport du Commissaire aux apports établi en application de l’article L.225-147 du Code de
commerce ; et
- du traité d’apport conclu le 15 juin 2020 entre Monsieur Jean-Marc Feige et la Société (le « Traité
d’Apport ») relatif à l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige (l’ « Apporteur ») de 328 actions
numérotées de 1.926 à 2.253 (les « Actions Apportées, l’apport des Actions Apportées étant ciaprès désigné l’« Apport ») qu’il détient dans le capital de la société LCI MEDICAL, société par
actions simplifiée, au capital de 400.000 €, dont le siège social est situé 80, rue de Montepy, Zone
artisanale de Montepy – 69210 Fleurieux-sur-l’Arbresle, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Lyon sous le numéro d’identification unique 511 813 123 (« LCI
MEDICAL ») ;
1) Prend acte que l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société du
solde des actions composant le capital de LCI MEDICAL, devant intervenir le même jour que la
réalisation définitive de l’Apport, conformément aux termes d’un contrat de cession d’actions
conclu le 15 juin 2020 entre l’ensemble des associés de LCI MEDICAL et la Société ;
2) Constate que l’Apport est évalué à la somme globale de 214.380,80 €, pouvant atteindre la valeur
totale maximum de 489.330,80 €, en fonction de la croissance du chiffre d’affaires de LCI
MEDICAL, hors chiffre d’affaires réalisé avec la Société et TOP CLEAN INJECTION
(482 263 605 RCS Clermont-Ferrand) sur les 12 mois suivant la date de réalisation définitive de
l’Apport (respectivement le « CA Hors SO » et la « Période de Référence ») ;
3) Approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport, ainsi que l’Apport par l’Apporteur au
profit de la Société, selon les termes et conditions stipulés dans le Traité d’Apport et, en
particulier :
- l’évaluation qui en a été faite, telle que visée ci-dessus ; et
- la rémunération de l’Apport qui comprend (i) une rémunération de base payable en actions
ordinaires nouvelles de la Société (la « Rémunération de Base ») et (ii) en fonction du
supplément de valeur résultant de la croissance du CA Hors SO de LCI MEDICAL au cours
de la Période de Référence, une rémunération complémentaire payable à terme en actions
ordinaires nouvelles de la Société par voie d’exercice de bons de souscription d’actions (la
« Rémunération Complémentaire »).

Vingt-et-unième résolution – Augmentation de capital à titre de rémunération de l’apport par
Monsieur Jean-Marc Feige d’actions de la société LCI MEDICAL
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du rapport du Commissaire aux apports établi en application de l’article L.225-147 du Code de
commerce ; et
- du Traité d’Apport ;
1) Décide, à titre de Rémunération de Base de l’Apport, d’augmenter le capital social de la Société
d’un montant nominal de 26.719,40 €, par création et émission de 267.194 actions ordinaires
nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,10 €, entièrement libérées (les « Actions
Nouvelles ») attribuées en totalité à l’Apporteur ;
2) Décide que la différence entre la valeur réelle des Actions Nouvelles, soit 213.755,20 €, et la
valeur nominale des Actions Nouvelles, soit 26.719,40 €, soit la somme de 187.035,80 € sera
inscrite à un compte de prime d’apport au passif du bilan de la Société ;
3) Décide que les Actions Nouvelles attribuées à l’Apporteur à titre de Rémunération de Base de
l’Apport seront créées jouissance courante, seront assimilées aux actions ordinaires existantes de
la Société dès leur émission et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société ;
4) Décide d’émettre gratuitement 343.536 bons de souscription d’actions (les « BSA ») attribués en
totalité à l’Apporteur à l’effet de sécuriser la Rémunération Complémentaire, les 343.536 BSA
donnant le droit de souscrire un nombre total maximum de 343.536 actions ordinaires nouvelles
de la Société, d’une valeur nominale unitaire de 0,10 € (les « Actions Complémentaires »),
représentant au maximum 4,5 % du capital de la Société à la date de signature du Traité d’Apport ;
5) Décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en
compte, qu’ils seront incessibles par leur titulaire et ne seront pas admis aux négociations sur le
marché Euronext Growth ;
6) Décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la
Société, d’une valeur nominale unitaire de 0,10 €, dans les conditions et selon les modalités
suivantes : chaque fraction de cent quatre-vingt mille euros (180.000 €) de CA Hors SO réalisé
au cours de la Période de Référence et excédant un million huit cent quatre-vingt mille euros
(1.880.000 €) donnera à l’Apporteur le droit de souscrire 114.512 Actions Complémentaires,
représentant 1,5 % du capital de la Société (sur une base non diluée) à la date de signature du
Traité d’Apport, dans la limite du plafond de 343.536 Actions Complémentaires susvisé ;
Ainsi :
(i) si le CA Hors SO sur la Période de Référence est compris entre un million huit cent quatrevingt mille euros (1.880.000 €) (inclus) et deux millions soixante mille euros (2.060.000 €)
(exclus), l’Apporteur pourra exercer un nombre maximum de 114.512 BSA, donnant droit
à la souscription d’un nombre maximum de 114.512 Actions Complémentaires ;
(ii) si le CA Hors SO sur la Période de Référence est compris entre deux millions soixante
mille euros (2.060.000 €) (inclus) et deux millions deux cent quarante mille euros
(2.240.000 €) (exclus), l’Apporteur pourra exercer un nombre maximum de 229.024 BSA,
donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 229.024 Actions
Complémentaires ;
(iii) si le CA Hors SO sur la Période de Référence est supérieur ou égal à deux millions deux
cent quarante mille euros (2.240.000 €), l’Apporteur pourra exercer un nombre maximum
de 343.536 BSA, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 343.536
Actions Complémentaires ;
7) Décide que les BSA devront être exercés, en une seule fois, dans un délai maximum de six (6)
mois suivant la Date de Détermination Définitive de la Rémunération Complémentaire (tel que
ce terme est défini dans le Traité d’Apport) par remise à la Société d’une notification d’exercice ;
passé ce délai, les BSA non exercés seront caducs de plein droit et ne pourront plus être exercés
par l’Apporteur ;
8) Décide que les Actions Complémentaires souscrites sur exercice des BSA seront intégralement et
automatiquement libérées lors de l’exercice des BSA correspondants, du fait du complément de
rémunération de l’Apport résultant du supplément de valeur des Actions Apportées généré par la
croissance du CA Hors SO de LCI MEDICAL au cours de la Période de Référence, de sorte
qu’aucune versement de numéraire ne sera requis ;
9) Décide que les Actions Complémentaires émises au profit de l’Apporteur à titre de Rémunération
Complémentaire de l’Apport, le cas échéant, seront créées jouissance courante, seront assimilées
aux actions ordinaires existantes de la Société dès leur émission et seront soumises à toutes les
dispositions statutaires de la Société ;
10) Autorise, en conséquence, l’augmentation de capital, en une fois, d’un montant nominal maximal
de 34.353,60 € par voie de création et d’émission de 343.536 actions ordinaires nouvelles d’une
valeur nominale unitaire de 0,10 €, résultant de l’exercice des 343.536 BSA, sous réserve de
l’ajustement des droits de l’Apporteur en sa qualité de titulaire de BSA, selon les règles légales ;
11) Décide que la différence entre la valeur réelle des Actions Complémentaires, soit 274.828,80 €,
et la valeur nominale des Actions Complémentaires, soit 34.353,60 €, soit la somme de
240.475,20 € sera inscrite à un compte de prime d’apport au passif du bilan de la Société ;
12) Rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits du titulaire de BSA quant au nombre d’Actions Complémentaires à
recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si le titulaire de BSA
avait été actionnaire à la date d’émission des BSA ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, la valeur de souscription des Actions Complémentaires auxquelles
les BSA donnent droit restera inchangée, la prime d’apport étant augmentée du montant de
la diminution de la valeur nominale ;
13) Décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est
autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation du titulaire de BSA, à modifier sa forme et/ou son
objet social ;
14) Décide, en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société
est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des
actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de
prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits de titulaires de valeurs mobilières
donnant accès dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
15) Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- constater la réalisation des conditions requises pour l’exercice des BSA ;
- recevoir la notification d’exercice des BSA ;
- constater le nombre d’Actions Complémentaires émises par suite de l’exercice des BSA,
procéder aux formalités consécutives à l’augmentation de capital correspondante et
apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur ;
- imputer, le cas échéant, les frais entraînés par les émissions et les augmentations de capital
consécutives sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge
opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la réalisation définitive de
l’Apport.

Vingt-deuxième résolution – Constatation de la réalisation définitive de l’apport par Monsieur
Jean-Marc Feige d’actions de la société LCI MEDICAL
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Traité
d’Apport,
1) Constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées à l’article 6.1 du Traité
d’Apport, et en particulier la 3ème condition suspensive relative à l’approbation de l’Apport, de
son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation de capital en résultant, seule condition
suspensive prévue audit Traité d’Apport qui n’était pas encore satisfaite préalablement à la tenue
de la présente Assemblée Générale ;
2) Constate, en conséquence de l’adoption des 20ème et 21ème résolutions ci-dessus, la réalisation
définitive de l’Apport ;
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes mesures, signer
tous documents, actes et contrats et effectuer toutes formalités ou démarches utiles ou nécessaires
à constatation de la réalisation définitive de l’Apport et à ses suites, et notamment pour modifier
les statuts de la Société à l’effet de refléter son nouveau capital social du fait de l’émission des
Actions Nouvelles et, le cas échéant, des Actions Complémentaires, sauf pour l’Assemblée
Générale à y procéder elle-même, et pour demander l’admission des Actions Nouvelles et des
Actions Complémentaires, le cas échéant, aux négociations sur Euronext Growth.

Vingt-troisième résolution – Modifications statutaires corrélatives à l’augmentation de capital à
titre de rémunération de l’apport par Monsieur Jean-Marc Feige d’actions de la société LCI
MEDICAL
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en
conséquence de l’adoption de la 22ème résolution ci-dessus, décide de modifier l’article 6 (Capital social)
des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de 790.132,20 €. Il est divisé en 7 901 322 actions ordinaires de
0,10 € de valeur nominale, entièrement libérées. »

Vingt-quatrième résolution – Nomination de Monsieur Jean-Marc Feige en qualité de censeur au
Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide,
sous réserve de l’adoption des 20ème à 22ème résolutions ci-dessus, de nommer Monsieur Jean-Marc Feige
en qualité de censeur au Conseil d’administration, pour une durée de quatre (4) années, venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023.

Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à
l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.