Septième résolution. — L’assemblée générale rappelle que l’Assemblée générale mixte du 2 juillet 2021 a donné l’autorisation
au conseil d’administration d’acheter ou de transférer des actions de la société.
Or l’Assemblée Générale, précise que depuis le mois de juillet 2021, les marchés financiers ont fortement progressé et le prix
maximum d’achat n’est plus en phase avec l’évolution du cours de bourse de la société. En effet, notre cours de bourse est passé
de 119 € à plus de 175 €.
Afin de répondre aux objectifs du programme de rachat nous souhaitons augmenter le prix maximum d’achat à 300 € en lieu et
place du prix maximum d’achat fixé à 150 € aux termes de l’assemblée générale en date du 2 juillet 2021.
Par conséquent, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
Autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7
du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du
Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’Administration
à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :
- 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les
actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de la présente autorisation) ;
- 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s’il s’agit d’actions acquises par
la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport.
Le Conseil d’Administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de la Société que dans les conditions suivantes :
- Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 300 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division
ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence.
A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait
consacrer à des achats d’actions dans le cadre de la présente résolution serait de 38 855 700 d’euros (hors frais
d’acquisition), correspondant à 129 519 actions acquises au prix nominal unitaire (hors frais d’acquisition) de 300 euros
décidé ci-dessus et sur la base du capital social au jour de la présente assemblée générale.
- Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente As semblée.
- Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à
détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital
social à la date considérée.
- L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un
système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition
ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de
gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques
que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La
part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du
programme.
Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat
d’actions étant :
- de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des
actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Graines Voltz dans le cadre (i) de la participation aux résultats
de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions
prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions
visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces
opérations ;
- de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d’une autorisation
par l’assemblée générale extraordinaire ;
- et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu
de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées
par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement :
- en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
- passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
- conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires
applicables ;
- établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés
financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
- fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de
la mise en œuvre de la présente autorisation.
