Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2023) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2023 tels qu’ils lui ont été
présentés, desquels il ressort un résultat net de 1 308 274 604 euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans
ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas
été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2023 desquels il ressort
un résultat net part du Groupe de 794 millions d’euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans
ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2023, fixation du montant du
dividende et de sa date de mise en paiement) – Conformément à la proposition du Conseil d’Administration,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemb lées Générales
Ordinaires, décide :
d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2023 1 308 274 604 EUR
augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2023 1 502 691 571 EUR
Soit un bénéfice distribuable de 2 810 966 175 EUR
De la manière suivante :
• dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social
au 31 août 2023) 457 110 150 EUR
• majoration de 10% du dividende (sur la base des 7 415 072 actions
inscrites au nominatif au 31 août 2023 ayant droit à la majoration du
dividende après application du plafond de 0,5% du capital par actionnaire)
2 298 672 EUR
• report à nouveau, duquel est prélevé un montant de 700 000 000 d’euros
pour l’affecter au poste de réserves distribuables intitulé
« Autres réserves ».
2 351 557 353 EUR
Total 2 810 966 175 EUR
L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 3,10 euros sera versé au titre de l’exercice social
clos au 31 août 2023 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.
En application de l’article 17-3(b) des statuts de la Société, une majoration de 10% du dividende, soit 0,31 euro
supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins
le 31 août 2019 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende,
soit jusqu’au 22 décembre 2023. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même
actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du
capital au 31 août 2023.
Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés de l’action
le 20 décembre 2023 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 22 décembre 2023.
Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant
du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.
De même, si certaines des 7 415 072 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende
ordinaire en numéraire au 31 août 2023 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er septembre 2023 et
le 22 décembre 2023, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende
correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende de 3,10 euros est
éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes
physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition
selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code.
L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est
élevé à :
EXERCICE 2022
(DISTRIBUTION
EN 2022)
EXERCICE 2021
(DISTRIBUTION
EN 2021)
EXERCICE 2020
(DISTRIBUTION
EN 2021)
Dividende par action () 2,40 EUR 2,00 EUR 0 EUR
Montant total de la distribution 352 450 227 EUR 294 464 237 EUR 0 EUR
() Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées
fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d’option pour le barème
progressif de l’impôt sur le revenu).

Quatrième résolution (Modification de l’article 17 (Affectation et répartition des bénéfices) des statuts de la
Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de compléter l’article
17.4 des statuts de la Société comme suit :
« 4. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement
du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
L’actionnaire devra exercer son option sur la totalité du dividende ou de l’acompte sur dividende afférent aux actions
dont il est titulaire.
En outre, l’Assemblée Générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des
réserves ou primes mis en distribution, que cette distribution de dividendes, acomptes sur dividendes, réserves ou
primes sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société, y compris des titres financiers, avec ou sans option
en numéraire.
L’Assemblée Générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles nonobstant
les dispositions de l’article 9.3 des statuts. L’Assemblée Générale pourra notamment décider que, lorsque la quotepart de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure
retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur
complété d’une soulte en espèces. »
Les autres stipulations de l’article 17 des statuts de la Société restent inchangées.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la
Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et
formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute
modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution.

Cinquième résolution (Suspension, à titre exceptionnel, de la majoration du dividende en ce qui concerne
la distribution en nature d’actions de la société Pluxee) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et de l’article 17-3(b) des statuts de la Société, décide de suspendre l’application des
dispositions de l’article 17-3(b) des statuts de la Société relatives au versement d’un dividende majoré en ce qui
concerne la distribution en nature d’actions de la société Pluxee et, en conséquence, décide qu’aucune majoration
de dividende ne sera due au titre de la distribution en nature.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la
Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et
formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute
modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de
trois (3) ans) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le
mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,
décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une
durée de trois (3) ans) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que
le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Federico J. González Tejera pour
une durée de trois (3) ans) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant
que le mandat d’administrateur de M. Federico J. González Tejera vient à expiration à l’issue de la présente
Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026.

Neuvième résolution (Nomination de M. Gilles Pélisson en qualité d’administrateur pour une durée de trois
(3) ans) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer
M. Gilles Pélisson en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prend ra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026.

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 août 2023 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’arti cle L. 22-10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2023 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice
Générale, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑37 du Code de
commerce et figurant dans la section 7.4.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations
mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce et figurant à la section 7.4 du Document
d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Douzième résolution (Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux
administrateurs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe
à 1 300 000 euros (un million trois cent mille euros) le montant maximum de rémunération alloué annuellement aux
administrateurs pour l’exercice 2024 et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de
l’Assemblée Générale.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22 -10-8 II du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle qu’elle a été établie par le Conseil
d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu’elle est décrite dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figure à la section 7.4.1
du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social
exécutif) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article
L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif
telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations,
et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce et figure à la section 7.4.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions
de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément
aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles
241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation
européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter
ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de :
• mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux
par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑177 et suivants du Code de commerce ou
tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements
qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre
attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
• attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225 -197-1 et
suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui
sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de
la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225 -197-1,
II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
• attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou
de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions
prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans
les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
• annuler des actions par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi, la présente résolution et par
la 20e résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ou le cas échéant d’une résolution de même
nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou
• remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe ; ou
• assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par
l’AMF ;
• honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation
en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Ces acquisitions et l’échange, la cession ou le transfert des actions acquises pourront être effectués, en tout ou
partie, en une ou plusieurs fois, par tous moyens notamment sur tous marchés (y compris sur les systèmes
multilatéraux de négociation ou via un internalisateur systématique) ou de gré à gré y compris en utilisant tout
instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou
par l’intermédiaire d’un prestataire ou membre de marché visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce. Ces
opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre
l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à
10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale
(soit, à titre indicatif, au 31 août 2023, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé que dans le cadre
de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin
que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10% d’actions auto-détenues.
L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne
pourra excéder 120 euros par action (hors frais d’acquisition). L’Assemblée Générale délègue au Conseil
d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux
propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de
ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne
pourra pas dépasser 1,8 milliard d’euros.
Les actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés
sera affectée au compte report à nouveau.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois
à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de
la Société.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si
nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour :
• passer tous ordres de Bourse ;
• conclure et résilier tous contrats et accords ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires
applicables ;
• fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs
de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles ;
• effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter
le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou
d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129 à L. 225-129-6,
L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du
capital social :
1 . délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel
de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en
euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions
ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires de la Société nouvelles ou existantes, étant précisé que la libération des actions
ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, pour tout ou partie, soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
2 . fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en
période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3 . décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie
ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le mon tant nominal
maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
et de celle conférée en vertu de la 19e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée
Générale) est fixé à un plafond global de 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, montants auxquels s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la
contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies,
– les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription
à titre irréductible, le Conseil d’Administration ayant la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire
à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état
de cause, dans la limite de leur demande,
– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce,
– la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des
titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
4 . donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions
d’émission, la nature, le prix, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital,
ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis en vertu de la présente résolution, les
modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates
auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles
applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à
émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des
augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute
convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire tout le nécessaire
pour la mise en œuvre de la présente résolution ;
5 . prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même
nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 17ème résolution ;
6 . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à
l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 à L. 225‑129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques et selon les modalités qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou
bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite
d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces
deux procédés ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en
période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant
nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et arrêter toutes les modalités et conditions
des opérations autorisées, et notamment pour :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre
et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle
l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,
• décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et
que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seron t
attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou
du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission,
• procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions léga les,
réglementaires ou contractuelles applicables,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts,
• imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés,
• et généralement faire tout le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution ;
5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même
nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 18ème résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des
mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, avec renonciation de plein droit des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et
suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une
ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des
salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les
conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre
d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5% du capital social au jour de
la décision d’attribution du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice social
1,5% de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuel les prévoyant d’autres cas
d’ajustement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier,
dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général de la Société étant précisé (i) que ces actions ne
pourront représenter plus de 8% de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice
social par le Conseil d’Administration (sous réserve des ajustements mentionnés au paragraphe précédent), (ii)
que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une condition de
présence et, sauf dans le cas d’un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou
d’avantages antérieurs (de manière à refléter la nature, le profil de risque et l’horizon d’acquisition des
avantages perdus), de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii)
que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général de
la Société sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure
à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les
bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant
précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue
par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou
plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les
actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura l a faculté de
déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en
vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ;
6. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises
à l’atteinte d’une condition de présence et d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil
d’Administration déterminera ;
7. décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à
l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront
librement cessibles à compter de leur livraison ;
8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales
et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les
limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions
et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
– fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation
et les dates de jouissance des actions nouvelles,
– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires
en cas d’opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver,
– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
– constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence,
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières,
– et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en
vigueur ;
10.prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation de même nature
consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 20ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émissions
d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme
réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et
d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, en France ou à l’étranger,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou
plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332 -1 et
suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettent de réserver une augmentation
de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les
entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des
comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature
consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 19ème résolution ;
3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5% du capital social au jour de la décision du Conseil
d’Administration. Le montant des émissions réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le
plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu à la 16 ème résolution (sous
réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation,
et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article
L. 3332‑19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés
de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ou un plan
assimilé), étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la
décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia,
des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie
de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder
les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et suivants du Code du
travail ;
6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente
délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;
7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail,
étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs
Plans d’Épargne Salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des
actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la
liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations, fixer le prix d’émission
ou la décote, et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même
rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions,
demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir,
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y
compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à
l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions auto-détenues) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le
cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs
fois dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée
Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2023, un nombre maximal de 14 745 488 actions), par période de
vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat
d’actions autorisé par les actionnaires et à réduire corrélativement le capital social.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour
accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la
présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale, et procéder à la modification
corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le
nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six
(26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie
non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2022
dans sa 16ème résolution.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour
accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.