Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2009-2010 – Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2010 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 262 M€ et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2010 desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 409 M€.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 août 2010.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :

D’affecter le bénéfice net de l’exercice 2009-2010

261 581 611 euros

Augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2009-2010

666 560 752 euros

Soit un bénéfice distribuable de

928 142 363 euros

De la manière suivante :

212 128 234 euros

716 014 129 euros

928 142 363 euros

L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 1,35 euro sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

Il sera mis en paiement à compter du 7 février 2011, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 2 février 2011 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 4 février 2011.

Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice 2008-2009

(distribution en 2010)

Exercice 2007-2008

(distribution en 2009)

Exercice 2006-2007

(distribution en 2008)

Dividende par action (*)

1,27 €

1,27 €

1,15 €

Montant total de la distribution

197 465 754 €

196 566 626 €

178 918 994 €

(*) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008).

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225‑40 du Code de commerce, prend acte des informations visées dans ce rapport et du fait qu’aucune nouvelle convention ou nouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 août 2010.

Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2010-2011). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 530 000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2010-2011.

L’Assemblée Générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.

Sixième résolution (Nomination du co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale nomme M. Yves Nicolas aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue des finalités suivantes :

— attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ;

— annuler des actions par voie de réduction de capital dans les conditions prévues par la loi, compte tenu de l’adoption par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 de la sixième résolution à caractère extraordinaire ;

— assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en tant que pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.

Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ce qui représente, à titre indicatif, 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10% d’actions autodétenues.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 70 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 750 M€.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 dans sa cinquième résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution (Modification de l’article 18 des statuts relatifs à l’affectation et à la répartition des bénéfices – dividende majoré). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18 3 b) des statuts, afin d’y insérer la notion de dividende majoré.

En conséquence, l’article 18 3 b) actuellement libellé comme suit :

— « le surplus est réparti entre les actionnaires. »

Sera remplacé par le texte qui suit :

— « le surplus est réparti entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit au même revenu. Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu.

Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social.

Les dispositions du présent paragraphe b) s’appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice qui sera clos le 31 août 2013 (fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir à titre indicatif en janvier 2014). »

Neuvième résolution (Renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de prévoir le renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’Administration visant à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser le renouvellement harmonieux des administrateurs, conformément au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées d’avril 2010.

En conséquence, l’Assemblée générale décide que l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvellera le mandat de deux (2) administrateurs (venant à expiration ce jour) pour une durée exceptionnelle de deux (2) années.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier). — En conséquence de l’adoption de la neuvième résolution qui précède, l’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart). — En conséquence de l’adoption de la neuvième résolution qui précède, l’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2012.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel Landel vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Peter Thompson vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.