I. - Première Résolution : Approbation des comptes sociaux – L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 octobre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

II. - Deuxième résolution : Quitus aux Membres du Directoire – L’Assemblée Générale décide de donner quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

III. - Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice – L’Assemblée Générale décide d’affecter les pertes de l’exercice de (79 033 087) euros de la manière suivante :

Au compte « report à nouveau », la somme de (79 033 087) €

Qui après affectation s’élève à la somme de 152 284 695 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

IV. - Quatrième résolution : Approbation des comptes consolidés – L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 octobre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

V. - Cinquième résolution : Conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

VI. - Sixième résolution : Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 :

- Autorise le Directoire à réaliser un programme de rachat d’actions dans les conditions suivantes :

La Société pourra opérer sur ses actions soit :

- En vue de leur attribution aux salariés ou aux dirigeants, en cas d’attribution gratuite d’actions prévue par l’article L.225-209 al 5 du Code de commerce ;

- En vue de la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra avoir pour effet de porter à plus de 10 % du capital social de la Société le nombre d’actions détenues par la Société ;

Le prix auquel la Société pourra effectuer ces acquisitions ne pourra être supérieur à 15 euros par action et le prix auquel la Société pourra céder les actions acquises ne pourra pas être inférieur à 1 euro par action. Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

Les acquisitions et cessions des actions réalisées dans le cadre de ce programme pourront être effectuées par tous moyens sur un marché réglementé ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place d’instruments optionnels) dans les conditions et les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

- Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de l’autorisation objet de la présente résolution ;

- Donne tous pouvoirs au Directoire pour décider, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que celles stipulées dans la présente résolution, de la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions et en fixer les modalités (avec faculté de subdélégation pour les actes courants) et, notamment, pour fixer la hiérarchie des finalités du programme, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, tenir les registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration requise par la réglementation auprès de toute autorité, remplir toute autre formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire informera les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires de l’utilisation de l’autorisation objet de la présente résolution et notamment des achats et cessions d’actions réalisées. Conformément aux dispositions règlementaires, le Directoire devra, après avoir pris la décision de mettre en oeuvre la présente autorisation, établir la note d’information soumise au visa de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;

- Met fin à l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2010.

VII. – Septième résolution : Ratification de la cooptation de Mr Patrick PARTOUCHE au Conseil de Surveillance – L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation par le Conseil de surveillance le 18 mars 2011 de Monsieur Patrick PARTOUCHE, démissionnaire de ses mandats de Président du Directoire et Directeur Général, en remplacement de Monsieur Marcel PARTOUCHE, décédé le 17 janvier 2011, et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2013.

VIII. - Huitième résolution : Nomination de Madame Lise NOBRE en qualité de membre du Conseil de surveillance – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous condition de réalisation de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 24.249.000 euros visée à la dix huitième résolution, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2016 :

- Madame Lise RABELLE épouse NOBRE

NéE le 26 juin 1965 à Marseille 13

De nationalité française

Domiciliée : 19, rue Raymond Queneau – 92500 RUEIL- MALMAISON

IX. - Neuvième résolution : Nomination de Monsieur Walter BUTLER en qualité de membre du Conseil de surveillance – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous condition de réalisation de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 24.249.000 euros visée à la dix huitième résolution, de nommer, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2016 :

- Monsieur Walter BUTLER

Né le 16 août 1956 à Rio de Janeiro (Brésil)

De nationalité française

Domicilié : 3 Place de l’Iéna – 75116 PARIS

X. - Dixième résolution : Nomination de Monsieur Hubert BENHAMOU en qualité de membre du Conseil de surveillance – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2016 :

- Monsieur Hubert BENHAMOU

Né le 15 décembre 1948 à TIARET (Algérie)

De nationalité française

Domicilié : 31 Route de Châtel Sus Châtel – 1272 GENOLIER (Suisse)

XI. - Onzième résolution : Fixation du montant des jetons de présence – L’Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil de Surveillance.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

XII. - Douzième résolution : Pouvoirs – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

XIII. - Treizième résolution : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

- Délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, de l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

- Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en toute autre devise, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

- Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

- Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

- Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l’étranger ;

- Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

- Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

- fixer les prix d’émission, les montants à émettre, la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre,

- prendre, le cas échéant, en conséquence de l’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires,

- sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;

- Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2009.

XIV. - Quatorzième résolution : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants :

- Délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, de l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

- Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en tout autre devise, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

- Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros en nominal, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la treizième résolution ;

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières composées donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Directoire pourra instituer, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au profit des actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission ;

- Autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le nombre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, initialement émises, dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans le respect du plafond mentionné ci-dessus et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;

- Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

- Décide que :

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant défini ci-dessous après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum autorisé par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

- Décide que les présentes délégations données au directoire, pourront être utilisées pour procéder à une augmentation de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

- Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

- fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger, en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée déterminée ou non, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires,

- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

- Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2009.

XV. - Quinzième résolution : Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :

- Délègue au Directoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- Fixe à 10 % du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendront s’imputer sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution ;

- Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

- Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

XVI. - Seizième résolution : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 du Code de commerce :

- Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au montant des primes, réserves et bénéfices disponibles.

- Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus.

- En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2009.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la treizième résolution.

XVII. - Dix septième résolution : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-136 et suivants du Code de commerce :

- Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservées au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de Commerce.

- Décide que le prix d’émission des actions sera fixé suivant les mêmes règles qu’en matière d’offre au public et en application de l’article L.225-136 du Code de commerce.

- Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an.

- Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la treizième résolution.

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2009.

XVIII. - Dix huitième résolution : Augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129 et L.225-138, sous réserve de l’adoption de la dix neuvième résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de bénéficiaires dénommés, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 24.249.000 euros par émission de 12.124.500 actions ordinaires ;

- Le prix de souscription des actions nouvelles est fixé à 2,05 euros (soit 2,00 euros de valeur nominale et 0,05 euro de prime d’émission) par action.

- Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription. Les actions souscrites devront être libérées par des versements en numéraire.

- Les souscriptions seront ouvertes pendant un délai de 10 jours à compter de ce jour et seront closes par anticipation dès que la totalité des souscriptions auront été reçues.

- Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours.

- Elles seront complètement assimilées aux actions ordinaires à compter de cette date.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés à la banque dont le nom et les coordonnées seront transmis aux bénéficiaires de l’augmentation de capital réservée. Cette banque établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225–146 du Code de commerce.

A l’issue de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée ci-dessus, la Société sera dotée d’un capital de 187.889.414 euros divisé en 93.944.707 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

XIX. - Dix neuvième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 12.124.500 actions nouvelles et de réserver cette augmentation de capital aux bénéficiaires visés ci-dessous, dans les proportions ci-après indiquées :

- Butler Capital Partners, société anonyme au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé 30, cours Albert Ier, 75008 Paris et dont le numéro d’identification est le 418 930 434 RCS Paris, à concurrence de 727.470 actions ;

- FCPR France Private Equity III, représenté par sa société de gestion, Butler Capital Partners, société anonyme au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé 30, cours Albert Ier, 75008 Paris et dont le numéro d’identification est le 418 930 434 RCS Paris, à concurrence de 11.397.030 actions.

XX. - Vingtième résolution : Modification des articles 6 et 7 des statuts – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital décidée à la dix huitième résolution ci-avant, de compléter l’article 6 et de modifier l’article 7 des statuts comme suit :

Article 6 :

« Aux termes des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2011, le capital social a été porté de 163.640.414 euros à 187.889.414 € par l’émission de 12.124.500 actions ordinaires de 2 euros de valeur nominale chacune ».

Article 7 :

« Le capital social est fixé à la somme de 187.889. 414 (cent quatre vingt sept millions huit cent quatre vingt neuf mille quatre cent quatorze) euros.

Il est divisé en 93.944.707 (quatre vingt treize millions neuf cent quarante quatre mille sept cent sept) actions entièrement libérées de 2 (deux) euros de valeur nominale chacune. »

XXI. - Vingt et unième résolution : Principe d’une augmentation du capital réservée aux salariés – L’Assemblée Générale réunie aux conditions de quorum et de majorité à caractère extraordinaire, connaissance prise du rapport Directoire, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

- Décide le principe d’une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et délègue au Directoire la réalisation de cette augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

- Décide que la présente résolution entraîne de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions émises en application de la présente résolution, afin de réserver cette augmentation aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

- Décide que la ou les augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, ne devront pas excéder 3 % du capital social au total.

- Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre en application de la présente délégation ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans) à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne.

- Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

- En conséquence, confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de réaliser, dans un délai maximum de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, l’augmentation de capital prévue aux termes de la présente résolution, et notamment :

1. d’en arrêter les modalités,

2. de fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail,

3. de fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital,

4. de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription,

5. de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre,

6. de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance,

7. de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital, conformément aux lois et règlements en vigueur.

- La présente délégation annule et remplace la délégation de même nature conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 2009, à laquelle elle se substitue.

XXII. - Vingt deuxième résolution : Modification de l’article 18-2 des statuts (fonctionnement du Directoire) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport Directoire, décide de modifier l’article 18-2 des statuts comme suit :

« Les délibérations peuvent être constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le Président et un des membres du Directoire ayant pris part à la séance…»

XXIII. - Vingt troisième résolution : Modification de l’article 22 des statuts – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de corriger une erreur matérielle figurant dans le quatrième alinéa de l’article 22 des statuts, lequel fait référence à l’article 17 alors que devrait être visé l’article 19. En conséquence, le quatrième alinéa de l’article 22 des statuts est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« Il donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations visées à l’article 19 ci-dessus. »

XXIV. - Vingt quatrième résolution : Modification de l’article 27-V des statuts – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de compléter l’article 27-V des statuts sur le vote par correspondance comme suit :

« Lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée »

XXV. - Vingt cinquième résolution : Modification de l’article 28 des statuts – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 28 des statuts comme suit :

« L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions ; un actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions légales et règlementaires telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation du certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en comptes de la date de ce dépôt jusqu’à la date de l’Assemblée. »

XXVI. - Vingt sixième résolution : Modification de l’article 30 des statuts – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 30 des statuts comme suit :

« L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital ou moins de 5 % dans les sociétés au capital supérieur à 750 000 €, ou les associations d’actionnaires ont la faculté de demander l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour, dans les conditions fixées aux articles 2 et 7 et article 10 du décret 2010-1619 du 23 décembre 2010.

La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour, doit être motivée.

Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour établies et adressées dans les conditions fixées par la loi doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, et parvenir à la Société au moins vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent en outre poser des questions écrites au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Il ne peut être mis en délibération que les propositions figurant à l’ordre du jour. Néanmoins, l’Assemblée peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour de l’Assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. »

XXVII. - Vingt septième résolution : Pouvoirs – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.