PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225-37 du Code de commerce) et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 57.527 euros et prend acte que la Société n’a pas à supporter d’impôt en raison desdites dépenses et charges.

DEUXIÈME RESOLUTION

Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à : 1 972 817,87 euros augmenté du report à nouveau positif antérieur ainsi :

Origine :

- Report à nouveau antérieur : 11.125.509,57 euros

- Résultat bénéficiaire de l’exercice : 1 972 817,87 euros

Affectation :

- Au compte « report à nouveau » : 13 098 327,44 euros.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

TROISIÈME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2010 ainsi que les opérations transmises dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. Elle approuve le résultat net du Groupe à 9.963 K€.

QUATRIÈME RESOLUTION

Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : abandon de loyer au profit de la Societe Fonderies et ateliers du Bélier

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles L.225-38 et suivants pris en faveur de la société FONDERIES ET ATELIERS DU BELIER dont il est fait état dans ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : abandon de créances au profit de la filiale BMP MANFREDONIA Spa

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et l’octroi par la Société, lors de la séance du Conseil du 23 mars 2010, d’un abandon de créances au profit de la filiale BMP MANFREDONIA Spa, à hauteur d’un montant de 2.842.316 euros qui y est mentionné.

SIXIEME RESOLUTION

Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : abandon du projet de cession de 30,70 % du capital de la filiale LE BELIER DALIAN

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et la convention qui y est mentionnée relative à l’abandon acté par le Conseil, dans sa séance du 27 mai 2010, du projet de cession de 30,71 % du capital de la société LE BELIER DALIAN à la société LE BELIER HONGRIE, tel qu’il avait été approuvé dans ses séances des 28 octobre 2008, 20 mars 2009 et 10 avril 2009.

SEPTIEME RESOLUTION

Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce relative à Monsieur Philippe GALLAND

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Philippe GALLAND lui accordant la même couverture collective complémentaire au titre de la retraite, de la prévoyance et de frais de santé que les cadres dirigeants de la Société et dont il est fait état dans ce rapport.

HUITIEME RESOLUTION

Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce relative à Monsieur Philippe DIZIER

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Philippe DIZIER lui accordant la même couverture collective complémentaire au titre de la retraite, de la prévoyance et de frais de santé que les cadres dirigeants de la Société et dont il est fait état dans ce rapport.

NEUVIEME RESOLUTION

Approbation d’une convention conclue en 2011 visée aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce relative à Monsieur Thierry RIVEZ

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thierry RIVEZ lui accordant la même couverture collective complémentaire au titre de la retraite, de la prévoyance et de frais de santé que les cadres dirigeants de la Société et dont il est fait état dans ce rapport.

DIZIEME RESOLUTION

Fixation des jetons de présence

L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2010 à 75.000 euros.

ONZIEME RESOLUTION

Autorisation de rachat par la Société des actions propres

Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration dans son rapport, de faire racheter par la Société des actions propres, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, à procéder à cette opération, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Le rachat par la Société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité décroissant :

* Assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF, * Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales, * Procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, * Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ces actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, selon les modalités suivantes :

* prix maximum d’achat : 30 euros ; * nombre maximum d’actions achetées : 10 % du nombre total des actions composant le capital social.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2010.

Les achats effectués dans le cadre de la régularisation des cours précitée depuis l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2010 seront réputés être intervenus dans le cadre de la présente autorisation et seront ainsi pris en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la Société au titre de la limite précitée de 10 %.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

DOUZIEME RESOLUTION

Ratification de la cooptation d’un Administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation effectuée par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 24 septembre 2010, de la société CONSOLIDATION ET DEVELOPPEMENT GESTION, SAS au capital de 900 000 euros, dont le siège social est 56, rue de Lille, 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 517 624 979, en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Cécile GALLAND, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

La société CONSOLIDATION ET DEVELOPPEMENT GESTION sera représentée au Conseil d’administration par Monsieur Charles-Henri ROSSIGNOL.

TREIZIEME RESOLUTION

Ratification de la cooptation d’un Administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation effectuée par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 21 décembre 2010, de la société COPERNIC, SAS au capital de 16 506 euros, dont le siège social est situé Plantier de la Reine 33240 VERAC, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 523 243 244, en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Noèle GALLAND, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

La société COPERNIC sera représentée au Conseil d’administration par Monsieur Thierry RIVEZ.

QUATORZIEME RESOLUTION

Nomination d’un administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur :

- Madame Noèle GALLAND

De nationalité française

Née le 1er janvier 1949 à Choisy le Roi (94)

Demeurant 1 rue de l’Observatoire 75006 PARIS

pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

QUINZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire,

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de SIX MILLIONS (6.000.000) d’euros, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de SIX MILLIONS (6.000.000) d’euros fixé par la seizième résolution de la présente assemblée générale mixte ;

2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de :

* arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, * prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, * constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises.

4. La présente délégation annule et remplace celle votée lors de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2010.

5. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de SIX MILLIONS (6.000.000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, le montant nominal des actions ordinaires dont l’émission pourrait résulter des quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions s’imputera sur ce plafond global;

3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

* limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; * offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. Décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

7. Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;

8. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

* déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, * arrêter les prix et conditions des émissions, * fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, * déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, * suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, * procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, * fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

11. La présente délégation remplace et annule celle conférée par la neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2010.

12. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, hors offre au public

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la seizième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide que :

* le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder SIX MILLIONS (6.000.000) d’euros, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la seizième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; * le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

4. Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

* limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

5. Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. Décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

* déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, * fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, * déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, * fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre, * prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, * sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, * faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ; * en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

8. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la seizième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide que :

* le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder SIX MILLIONS (6.000.000) d’euros étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la seizième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; * le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

4. Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

* limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

5. Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. Décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

* déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission ; * fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; * déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières ; * fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre ; * prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; * faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ; * en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

8. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dixième résolution de l’’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préferentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. Autorise le Conseil d’administration à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

2. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de SIX MILLIONS (6.000.000) d’euros fixé par la seizième résolution de la présente assemblée générale mixte.

3. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION

Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préferentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs pour procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société existant à la date de la présente assemblée, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée, s’imputera sur le plafond global de SIX MILLIONS (6.000.000) d’euros prévu à la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

5. Décide que le montant nominal de la totalité des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et qu’il s’imputera sur le plafond prévu par la seizième résolution.

6. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de SIX MILLIONS (6.000.000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la seizième résolution.

3. Décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et qu’il s’imputera sur le plafond prévu par la seizième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation.

5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

* fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; * constater le nombre de titres apportés à l’échange ; * déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; * prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; * inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; * procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; * prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

7. Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les dix-septième et dix-huitième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s’agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s’agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois.

La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

Autorisation d’augmenter le capital social au profit des adhérents a un plan d’épargne

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code,

1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal CENT MILLE (100.000) euros, par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la seizième résolution de la présente assemblée générale mixte.

2. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution.

3. Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail de fixer la décote respectivement à 20 % et 30 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le Marché d’Euronext Paris S.A. lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour la limiter à 15 % du cours coté de la Société constaté le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous.

4. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seraient émis en vertu de la présente résolution.

5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente délégation annule et remplace celle votée lors de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2010.

La présente délégation est valable pendant une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT- QUATRIEME RESOLUTION

Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

* autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il désignera parmi les salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ; * décide que le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser 6 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées; * décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; * décide que le prix d’achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que le prix d’achat de l’action, au jour où l’option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; s’agissant des options d’achat consenties aux dirigeants mandataires sociaux aucune décote ne pourra être pratiquée ; * fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment :

* désigner les bénéficiaires des options, * fixer le prix d’achat des actions auxquelles donnera droit l’exercice des options, * fixer la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée, * fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options, * stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sachant qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options donnant droit à l’achat d’actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-185, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, * prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce, * prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, * accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION

Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d’entités liées

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

* autorise le Conseil d’administration a procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, * décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées, * décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

* fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Toutefois, cette obligation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée de 4 ans, * fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment :

* fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, * fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, * décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, * accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION

Mise en conformité des statuts avec différentes dispositions législatives et réglementaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre les statuts en conformité :

* avec les dispositions de la loi n°2003-706 du 1er août 2003 relatives aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, * avec les dispositions de l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 relatives au quorum dans les assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales, * avec les dispositions du décret n° 2009-295 du 16 mars 2009 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2009-15 du 8 janvier 2009 relative aux instruments financiers, et notamment avec les conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales.

L’assemblée générale modifie en conséquence les articles 17, 20, 22, 23 et 24 des statuts. Un exemplaire des statuts modifiés demeurera annexé au présent procès-verbal.

VINGT- SEPTIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.