Annexe aux résolutions : projet de nouveaux statuts.

Titre 1 – Forme – Dénomination – Objet siège – Durée :

Article 1 – Forme : La Société a été constituée sous la forme d’une Société à Responsabilité Limitée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 12 mars 1990, enregistrée initialement à Paris.

Elle a été transformée en Société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 septembre 1995.

L’assemblée générale mixte du 26 juin 2002 a adopté la forme de société anonyme à Directoire et conseil de surveillance.

L’assemblée générale mixte du 30 juin 2008 a adopté la forme de société anonyme à conseil d’administration.

L’assemblée générale mixte du 14 juin 2011 a adopté la forme de société anonyme à Directoire et conseil de surveillance.

La Société existe entre les propriétaires d’actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les Lois et règlements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 – Dénomination : La dénomination de la Société est : SQLI.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme à Directoire et conseil de surveillance » ou des initiales « SA à Directoire et conseil de surveillance » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que l’énonciation des numéros SIREN et RCS.

Article 3 – Objet : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

— le conseil en communication et marketing Web ;

— la conception et l’ergonomie de sites Web ;

— le conseil pour le choix d’architecture de systèmes informatiques et de systèmes d’informations ;

— la conception et le développement de logiciels informatiques ;

— l’intégration et la mise en place de systèmes informatiques ;

— la distribution de logiciels informatiques ;

— la formation en informatique et ;

— toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

– la création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre de ces activités ;

– la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

– la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

– toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Article 4 – Siège social – Succursales : Le siège de la Société est fixé au : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.

Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Directoire a la faculté de créer et supprimer, en France et à l’étranger, tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépôts.

Article 5 – Durée : La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du 22 mars 1990, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution.

Titre II – Capital – Actions :

Article 6 – Capital social : Le capital social est fixé à la somme d’un million huit cent vingt-trois mille quatre cent soixante treize € et quatre-vingt centimes (1 823 473,80 €) divisé en 36 469 476 actions de EUR 0,05 de nominal, d’une seule catégorie, chacune intégralement libérée.

Article 7 – Augmentation du capital social : Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur rapport du Directoire, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

Article 8 – Libération des actions : Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans un délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social soit par lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

Article 9 – Réduction – Amortissement du capital social : La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d’une autre forme.

En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi.

Article 10 – Forme des actions – Identification des détenteurs de titres :

1. Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve toutefois de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions revêtant la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La propriété des actions revêtant la forme au porteur résulte de leur inscription en compte auprès d’un intermédiaire financier habilité.

2. La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministère chargé de l’Economie, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Article 11 – Indivisibilité des actions : Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées Générales par l’un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi recommandé, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition. Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions.

Article 12 – Cession et transmission des actions :

1. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte.

2. Outre le respect des obligations légales et réglementaire applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant 2,5% du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de bouse à compter du franchissement de l’un de ces seuils.

Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privés de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale.

Article 13 – Droits et obligations attaches aux actions : Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

Les actionnaires ne supportent les dettes qu’à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l’Assemblée Générale et aux présents statuts.

Les héritiers, les créanciers, ayants droits ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s’immiscer dans l’administration de la Société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis.

Titre III – Administration et contrôle de la Société :

Article 14 – Directoire :

1. Nomination : La Société est dirigée par un Directoire, composé de deux à sept membres, personnes physiques, actionnaires ou non, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.

Ils sont nommés pour une durée de quatre exercices par le conseil de surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou démissionnaires conformément à la loi.

Tout membre du Directoire est rééligible.

Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l’accès à ces fonctions, si elle est commissaire aux comptes de la Société, l’a été ou en est parente ou alliée, dans les conditions fixées à l’article L. 225-224 du Code de commerce, si elle est membre du conseil de surveillance. L’accès aux fonctions de membre du Directoire est en outre soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi.

Chaque membre du Directoire devra être âgé de moins de soixante-dix ans. Si en cours de fonctions, cette limite d’âge est atteinte, le directeur intéressé sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau directeur dans les conditions prévues au présent article.

2. Révocation : Tout membre du Directoire est révocable par l’assemblée générale ou par le conseil de surveillance, sans préavis. La révocation d’un membre du Directoire n’entraîne pas le licenciement de celui-ci, s’il est également salarié de l’entreprise.

3. Démission : Les directeurs peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l’intention de nuire à la Société.

Article 15 – Fonctionnement du Directoire : Les membres du Directoire pourront répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du conseil de surveillance. En aucun cas cependant, cette répartition ne pourra dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni être invoquée comme cause d’exonération de l’obligation de surveillance qui incombe à chaque directeur et de la responsabilité solidaire qui s’ensuit.

Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents ; en cas de partage des voix, celle du président du Directoire est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.

Les principales délibérations du Directoire donnent lieu à l’établissement d’un procès-verbal, conservés dans un registre tenu par la Société.

Article 16 – Pouvoirs et obligations du Directoire :

1. Pouvoirs : Le président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de directeur général. Le président du Directoire et le ou les directeurs généraux, s’il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les seules limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Conformément à la loi, les cessions d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties sont soumis à l’autorisation du conseil de surveillance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le Directoire doit en outre obtenir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour toute acquisition d’immeuble par nature, acquisition de participations et décision tendant à l’admission des titres de la Société sur un marché réglementé ou régulé français ou étranger sur lequel les titres de la Société ne sont pas encore admis ou à la radiation des titres de la Société d’un tel marché.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers.

2. Obligations : Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la Société. Ces rapports sont conservés par la Société dans les mêmes conditions que les procès-verbaux du conseil de surveillance. Ils sont signés par le président du Directoire et contresignés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance.

Le rapport devra contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit conseil sur l’évolution du chiffre d’affaires, des coûts fondamentaux, des commandes et mentionner les opérations, investissements ou difficultés sortant de l’ordinaire, l’appréciation de ce caractère étant faite par le Directoire, sous sa responsabilité.

Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présente au conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels, ainsi que son rapport destiné à l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication de l’avis de convocation de l’assemblée. Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le Directoire présente au conseil de surveillance, pour approbation, dans le même délai de trois mois suivant la clôture de chaque exercice, le budget annuel consolidé de l’exercice en cours.

Article 17 – Rémunération des membres du Directoire : La rémunération de chaque membre du Directoire est fixée par le conseil de surveillance lors de la nomination de chaque intéressé.

Il peut également être alloué aux membres du Directoire, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi.

Article 18 – Conseil de surveillance : Le conseil de surveillance est composé de trois à dix-huit membres. Ce nombre peut être augmenté dans les conditions légales en cas de fusion.

Le conseil de surveillance comprend en outre, le cas échéant, un représentant des salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-71 du Code de commerce et au paragraphe 4 ci-après. Ce membre n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du conseil de surveillance fixé par les présents statuts.

1. Nomination : Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions de membre du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du conseil de surveillance, ceux des membres du Conseil de Surveillance qui exerçaient des fonctions d’administrateur de la Société sous son ancien mode d’administration au 31 décembre 2010 et dont l’Assemblée Générale approuverait la nomination en qualité de membre du conseil de surveillance seraient nommés pour une durée de trois ans.

En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.

L’accès aux fonctions de conseiller est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi.

Chaque conseiller ne pourra exercer ses fonctions que dans la mesure où il sera âgé de moins de soixante dix ans.

2. Révocation : Les conseillers sont révocables par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité.

3. Organisation du conseil : Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, personnes physiques, chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance peut nommer un secrétaire, choisi parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du conseil.

Le président réunit le conseil de surveillance aussi souvent qu’il est nécessaire et au moins une fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du Directoire.

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tout moyen, même verbalement.

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. La voix du président est prépondérante en cas de partage.

Tout conseiller peut donner, par écrit, mandat à un autre conseiller de le représenter à une séance du conseil. Chaque conseiller ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule des procurations reçues.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi.

4. Représentants des salariés actionnaires : Lorsque le rapport présenté par le Directoire lors de l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 représentent plus de 3% du capital social de la Société, un conseiller est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur et les présents statuts.

La durée de ses fonctions est définie à l’Article 18 1. ci-dessus. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société, d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Les candidats à la nomination sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions suivantes :

— La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient.

Seules les candidatures ayant recueilli plus de 2% des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale.

Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions de conseiller du titulaire avec lequel il a été désigné. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à remplacer le titulaire pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, sous réserve de son élection par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, la Direction Générale arrête les modalités de la consultation des salariés actionnaires en vue de la désignation d’un ou plusieurs candidats et de son suppléant non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

La procédure fait l’objet d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie et mentionnée dans l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires.

Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un membre du conseil de surveillance.

En cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires, la nomination de son suppléant est soumise à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le suppléant est nommé pour la durée du mandat restant à courir du membre qu’il remplace. En cas d’empêchement définitif du suppléant, la désignation des candidats au remplacement du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de quatre ans. Jusqu’à la date de sa nomination, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.

Dans l’hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le Directoire lors de l’assemblée générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représentent un pourcentage inférieur à 3% du capital de la Société, le mandat du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire où sera présenté le rapport du Directoire constatant cet état de fait.

Article 19 – Pouvoirs du conseil de surveillance : Le conseil de surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire. En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion directement ou indirectement effectués par le conseil ou ses membres.

Si un différend s’élève à ce sujet entre le Directoire et le conseil de surveillance, le premier en saisit l’assemblée qui doit condamner les agissements en cause ou révoquer le ou les directeurs concernés en précisant le motif de la révocation. Le président du conseil ou ses membres délégués peuvent à tout moment prendre connaissance et copie des documents comptables.

Le conseil peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il nomme les membres du comité d’audit.

Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le conseil de surveillance propose à l’Assemblée Générale ordinaire la nomination ou le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes. Il informe l’Autorité des marchés financiers de cette proposition quinze jours au moins avant la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis préalable.

Article 20 – Rémunération des conseillers : L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitations.

Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale allouée à ceux-ci à titre de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions spéciales une part supérieure à celle des autres.

Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; ces rémunérations, portées aux charges d’exploitations, sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.

Aucune rémunération permanente ou non ne peut être versée aux conseillers autres que celles prévues ci-dessus. Toutefois le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de la Société.

Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Article 21 – Conventions entre la Société l’un de ses conseillers ou directeurs : Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au président du conseil de surveillance, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Le membre du Directoire ou du conseil de Surveillance intéressé est tenu d’informer le conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. S’il est membre du conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Article 22 – Commissaires aux comptes : Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi.

Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés. Ils sont appelés à remplacer le ou Les commissaires aux comptes titulaires en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès.

Titre IV – Assemblées d’actionnaires :

Article 23 – Nature des assemblées : Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Article 24 – Convocation et réunion des assemblées générales : Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième au moins du capital. Les Assemblées Générales peuvent également être convoquées par le conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est libre d’exercer cette faculté quand il le juge bon sans avoir à mettre en demeure le Directoire de procéder à la convocation.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées Générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Un avis préalable contenant les informations prévues à l’article R.225-73 du Code de commerce est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires trente-cinq (35) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social et par un avis inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires, et par lettre simple adressée à chaque actionnaire titulaire d’actions de la Société revêtant la forme nominative. Sur leur demande et à leurs frais, les actionnaires titulaires d’actions de la Société revêtant la forme nominative sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Lorsqu’une Assemblée Générale n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée Générale et, le cas échéant, la deuxième Assemblée Générale prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

Article 25 – Ordre du jour : L’ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de projets de résolutions.

L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. L’assemblée générale peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Directoire ou du conseil de surveillance et, s’agissant des membres du conseil de surveillance, procéder à leur remplacement.

Article 26 – Admission aux assemblées – Pouvoirs : Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l’enregistrement comptable de ces titres à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée Générale.

Un actionnaire ne peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou par toute personne physique ou morale de son choix en justifiant d’un mandat.

Article 27 – Tenue de l’Assemblée – Bureau – Procès verbaux : Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un membre du conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil de surveillance.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée Générale est présidée par l’auteur de la convocation.

A défaut, l’Assemblée Générale élit elle-même son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée Générale.

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

Article 28 – Quorum – Vote : Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Par exception à ce qui précède, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué :

— à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;

— aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai de trois ans fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation en vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent successible.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.

Le vote s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée Générale ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

Article 29 – Assemblée Générale Ordinaire : L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Directoire et du conseil de surveillance et qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts. L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Article 30 – Assemblée Générale Extraordinaire : L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire celles appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Article 31 – Assemblées spéciales : S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Article 32 – Droit de communication des actionnaires : Tout actionnaire a le droit d’obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les règlements.

Titre V – Exercice social – Comptes sociaux – Affectation et répartition des bénéfices :

Article 33 – Exercice social : L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Article 34 – Inventaire – Comptes annuels : Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code du Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Directoire établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Article 35 – Affectation et répartition des bénéfices : Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 36 – Mise en paiement des dividendes : L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Directoire.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Titre VI – Pertes graves – Achat par la Société – Transformation – Dissolution – Liquidation :

Article 37 – Capitaux propres inférieurs à la moitie du capital social : Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l’Assemblée Générale doit faire l’objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 38 – Achat par la Société d’un bien appartenant à un actionnaire : Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d’apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du Président du Directoire.

Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L’Assemblée Générale Ordinaire statue sur l’évaluation du bien, à peine de nullité de l’acquisition. Le vendeur n’a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’acquisition est faite en Bourse ou sous le contrôle d’une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Article 39 – Transformation : La Société peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l’accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l’accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation en Société par actions simplifiée est décidée à l’unanimité des actionnaires.

Article 40 – Dissolution – Liquidation : Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.

Il répartit ensuite le solde disponible.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution – qu’elle soit volontaire ou judiciaire – entraîne, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

Titre VII – Contestations :

Article 41 – Contestations : Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d’administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statuaires sont soumises à juridiction des tribunaux compétents.