Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 312 176 792,56 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ne font pas état de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide d’affecter dans son intégralité le bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 312 176 792,56 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 173 688 179,60 euros formant un bénéfice distribuable de 485 864 972,16 euros de la manière suivante :

Dividende distribué au titre de l’exercice 2011 (soit un dividende net par action de 0,65 euro)

331 651 988,85 euros

Affectation du solde au poste de report à nouveau

154 212 983,31 euros

Le dividende sera détaché de l’action le 28 mai 2012 et sera mis en paiement le 31 mai 2012.

Il est précisé que le montant de 331 651 988,85 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY existantes au 31 décembre 2011, soit 510 233 829 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende.

En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « autres réserves ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

— Distribution d’un acompte sur dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 317 621 889 euros) décidée par le Conseil d’administration du 26 mai 2009, mis en paiement le 3 juin 2009, et d’un solde de dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 318 304 389 euros) décidé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2010 ; et

— Distribution d’un dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 318 304 389,00 euros) décidée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2011.

Ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % ou, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire, tels que décrits ci-après.

L’intégralité de la distribution de dividendes décidée par la présente assemblée générale est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts. Toutefois, il est rappelé que, conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, ces personnes ont pu opter ou pourront opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire, l’option devant être formulée au plus tard lors de l’encaissement des revenus.

Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet de ratifier la cooptation de Mme Isabelle KOCHER en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Isabelle KOCHER décidée par le Conseil d’administration du 7 février 2012 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Gérard LAMARCHE, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard MESTRALLET vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Louis CHAUSSADE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Mme Delphine ERNOTTE CUNCI en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Delphine ERNOTTE CUNCI en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Madame Delphine ERNOTTE CUNCI a fait connaître par avance à la Société qu’elle acceptait ses fonctions et n’être frappée d’aucune incompatibilité.

Huitième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick OUART). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick OUART vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Amaury de SÈZE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Amaury de SÈZE vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Harold BOËL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Harold BOËL vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Les commissaires aux comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils accepteraient le renouvellement de leur mandat.

Douzième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et constatant que les mandats de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Les commissaires aux comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils accepteraient le renouvellement de leur mandat.

Treizième résolution (Cette résolution a pour objet, l’approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce et notamment de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, d’approuver les engagements pris au bénéfice de M. Jean-Louis CHAUSSADE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société à l’égard de Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE dont il est fait état dans ce rapport.

Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue :

— d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

— d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’assemblée générale, ou

— de l’attribution ou de la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises, y compris en vue de céder les actions, avec ou sans décote, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ou dans des plans d’actionnariat de droit étranger, ou

— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital, ou

— de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou

— plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25 euros.

En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 51 023 382 actions, le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 275 584 550 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2011 constitué de 510 233 829 actions.

L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, dans les conditions prévues par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment conformément aux dispositions légales en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société ou initiée par la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2011 dans sa quatorzième résolution.

Seizième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même conformément à la quinzième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre d’une autorisation antérieure de programme de rachat conférée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital de la Société postérieurement à la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage sera apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration,

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

— décider cette ou ces réductions de capital,

— en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,

— procéder à la modification corrélative des statuts, et

— plus généralement, faire le nécessaire.

3. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2011 dans sa quinzième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 408 millions d’euros (soit au 31 décembre 2011, environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 408 millions d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;

5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont alors propriétaires. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de :

— accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, et

— conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,

— répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,

— offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, de déterminer le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),

— de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

— à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,

— de prendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

8. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

9. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2010 dans sa quinzième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 306 millions d’euros (soit au 31 décembre 2011, environ 15 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 408 millions d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

6. délègue au Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’administration en décide ainsi ;

7. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

8. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136-1° premier alinéa du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,

— de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),

— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

— à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,

— de prendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

11. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa seizième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 10 % du capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-136 1° :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sous réserve de l’adoption des dix-huitième et/ou vingtième résolutions soumises au vote de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en vertu de ces résolutions, à fixer le prix d’émission selon les modalités ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an au moment de l’émission (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au 1.a) ci-dessus ;

2. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation.

4. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa dix-neuvième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission), d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 306 millions d’euros (soit au 31 décembre 2011, environ 15 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 306 millions d’euros prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 3 milliards d’euros prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

6. décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ;

7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° premier alinéa du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ;

10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,

— de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),

— de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

— à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et

— de prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

11. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa dix-septième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre des titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-135-1 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 408 millions d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;

4. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa dix-huitième résolution.

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, de ses articles L. 228-91 et suivants et de son article L. 225-147 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières d’actions de préférence donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 204 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 306 millions d’euros visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 3 milliards d’euros visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

— de décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,

— d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées et constater le nombre de titres apportés à l’échange,

— de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et, s’il y a lieu, le montant de la prime,

— de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

— à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et

— de prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

6. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa vingtième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement ou statutairement admise, sous forme d’émission de titres nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’êtres réalisées en vertu de la présente délégation ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant sa durée de validité, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni un plafond nominal de 408 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant (i) est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global de 408 millions d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée, et (ii) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

3. décide qu’en cas d’augmentation du capital et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux augmentations de capital susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

— de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, et

— de prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

5. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa vingt-et-unième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-148, et L. 228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger selon les règles locales (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 306 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 306 millions d’euros visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 3 milliards d’euros prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

— de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,

— de décider, notamment, dans le cas d’obligations ou de titres de créance (y compris des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce) de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,

— de fixer la parité d’échange ainsi que le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et

— de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

8. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa vingt-deuxième résolution ;

9. prend acte du fait que, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 228-92 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou le marché international, de toutes valeurs mobilières composées représentatives de droits de créances sur la Société, à taux fixe ou variable, subordonnées ou non, à durée déterminée ou indéterminée, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, et assorties ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations, de titres assimilés ou d’autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi ;

4. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa vingt-troisième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence accordée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 40 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 408 millions d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 3 milliards d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;

5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe Suez Environnement (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

7. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;

8. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

10. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa vingt-quatrième résolution ;

11. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-septième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence accordée au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en oeuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 12 millions d’euros par émission d’un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie au paragraphe 7 ci-après ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 408 millions d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 3 milliards d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;

5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’administration ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

(a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-sixième résolution de la présente assemblée; et/ou

(b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe ; et/ou

© de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT ;

8. décide que le prix d’émission des actions ou valeur mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’administration et pourra être (a) dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-sixième résolution de la présente assemblée générale et qui sera au moins égal au Prix de Référence ;

Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 7(a) ci-dessus résidant au Royaume Uni, dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) un cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation local applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;

9. décide que le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

10. décide, que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;

11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2011 dans sa seizième résolution ;

13. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration et qu’il ne pourra être attribué d’actions en vertu de la présente délégation à des salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 5 % du montant global octroyé, et que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond nominal global des augmentations de capital de 408 millions d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;

4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et devra, pour les actions attribuées aux mandataires sociaux et aux dirigeants, être soumise à des conditions de performance du Groupe appréciées sur toute la période d’acquisition et à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration. La durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ;

6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin :

— de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— de déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu’il aura déterminés ;

— de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;

— d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;

— d’attribuer des actions aux personnes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L. 225-186-1 dudit code et s’agissant de ces actions ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;

— de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du Commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Le Conseil d’administration pourra également mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendrait pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’assemblée générale.

9. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

10. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa vingt-sixième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingtième à vingt-deuxième, vingt-quatrième à vingt-huitième résolutions de la présente assemblée, ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant leur durée de validité, ne pourra excéder :

a) en ce qui concerne les émissions d’actions, un montant nominal global desdites actions de 408 millions d’euros (soit au 31 décembre 2011, 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, et

b) en ce qui concerne les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société et les émissions de valeurs mobilières composées représentatives de droits de créance, un montant nominal global desdites valeurs mobilières de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission ;

étant précisé que ces montants nominaux globaux, ainsi que les montants nominaux maximums prévus dans chacune des résolutions visées ci-dessus, ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

L’assemblée générale constate également qu’au montant nominal prévu au a) de la présente résolution s’ajoutera le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise réalisées en vertu de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale.

Trentième résolution (Cette résolution a pour objet les pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.