Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par une perte de 1 584 092 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 1 991 € ainsi que l’impôt supplémentaire supporté de ce fait.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2011, se soldant par un résultat consolidé – part du groupe – déficitaire de 24 661 €.

Troisième résolution (Approbation des conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice 2011 qui sont mentionnées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce, donne acte de la lecture dudit rapport et déclare approuver les conventions y figurant.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat et décharge au commissaire aux comptes de sa mission, au cours de l’exercice 2011). — L’assemblée générale donne aux administrateurs en fonction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, quitus entier et sans réserve de leur mission.

Elle donne en outre décharge au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission pendant ce même exercice.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011). — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice s’élevant à 1 584 092 € en totalité au poste « report à nouveau ».

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée donne acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Sixième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à user de la faculté prévue à l’article L.225-209-1 du Code de commerce d’acquérir des actions de la Société, afin de favoriser la liquidité des titres de la Société.

L’assemblée générale autorise en conséquence la Société à détenir des actions de son propre capital dans la limite légale de 10 % du total de ces actions soit cinq cent soixante-trois mille neuf cent trente-deux (563 932) actions à ce jour, et, le cas échéant, de 10 % des actions d’une catégorie déterminée.

L’acquisition d’actions de la Société ne pourra pas avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables et la société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède.

Les actions possédées par la Société ne donneront pas droit aux dividendes et seront privées de droits de vote.

Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 50 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d’achat de 28 196 625 €.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

En cas d’augmentation de capital par souscription d’actions en numéraire, la Société ne pourra exercer elle-même le droit préférentiel de souscription attaché aux actions auto-détenues. L’assemblée générale pourra décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés à ces actions. A défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 décembre 2013.

Septième résolution (Fin des mandats des commissaires aux comptes – nomination de commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, constate que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont arrivés à expiration et décide de nommer, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur le sixième exercice clos :

1. en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

KPMG Audit IS S.A.S.

Immeuble le Palatin

3, cours du Triangle

92939 Paris-La Défense Cedex

2. en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

KPMG Audit ID S.A.S.

Immeuble le Palatin

3, cours du Triangle

92939 Paris-La Défense Cedex.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec ou sans offre au public). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et de l’article L.228-92 du Code de commerce,

I- délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital social :

a) soit par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec ou sans offre au public, en France et à l’étranger, en euros, en devises étrangères, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créance liquide et exigible sur la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières à libérer selon le même mode, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ;

b) soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou à la majoration du montant nominal des titres de capital existant ;

II- décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à la somme de quatre cent mille euros (400 000 €), ou à sa contre valeur dans la monnaie d’émission, sous déduction du montant de toute augmentation de capital décidée sur délégation de compétence objet de la neuvième résolution, et étant précisé que ce montant comprend, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

III- en cas d’usage de la présente délégation de compétence par le conseil d’administration :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront y souscrire à titre irréductible ;

— confère en outre au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de la ou des émissions, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites ;

– offrir au public, tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites émises, sur le marché français ou international ;

IV- prend acte que, conformément à la loi, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ultérieurement ;

V- délègue en outre compétence au conseil d’administration pour prévoir en cas d’augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture des souscriptions dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

VI- confère au conseil d’administration, la faculté de décider, dans les cas visés au paragraphe I-b ci-dessus, que les droits formant rompus ne sont ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes sont vendues au profit des titulaires des droits ;

VII- décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le conseil d’administration à un niveau au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA, avec une décote maximum de 20 % ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les mêmes conditions ou être tel que leur propre prix de souscription majoré de leur prix d’exercice (somme à payer pour souscrire les actions auxquelles elles donnent droit) soit au moins égal au prix des actions résultant de la méthode qui précède ;

VIII- décide que le conseil d’administration dispose, dans la limite de la présente délégation de compétence, des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts. Il dispose en outre de la faculté d’imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et est habilité par l’assemblée générale à prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation.

IX- décide de déléguer cette compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 août 2014.

Si les actions de la société venaient à ne plus être admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris sa, la présente délégation de compétence sera caduque de plein droit.

Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation de compétence doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 juin 2017. Ce délai ne s’applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l’exercice d’un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital dont l’émission peut être décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dès qu’il en fera usage, le conseil d’administration établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives des opérations accomplies conformément à la présente délégation de compétence. Ce rapport sera immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social et porté à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres réservés aux dirigeants et salariés de la société et des sociétés liées). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, L.225-135 et de l’article L.228-92 du Code de commerce,

I- délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission réservée à la catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées définie au paragraphe III ci-après d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ;

II- décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à la somme de quatre-vingt mille euros (80 000 €), ou à sa contre valeur dans la monnaie d ‘émission ;

III- en cas d’usage de la présente délégation de compétence par le conseil d’administration :

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence afin de permettre au conseil d’administration de réserver l’émission à la catégorie de personnes ci-après définie :

– salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé qu’aucune des personnes concernées ne doit détenir individuellement, immédiatement ou à terme (du fait de la détention de valeurs mobilières donnant accès au capital), directement ou indirectement, plus de 10 % du capital de la société à la date à laquelle sera arrêtée la liste des bénéficiaires, ou ne vienne à franchir ce seuil par l’effet de la souscription qui lui est réservée ;

— délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, et les autres conditions que ces personnes devront respecter pour pouvoir souscrire aux titres émis ;

IV- prend acte que, conformément à la loi, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs d’actions émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;

V- décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le conseil d’administration à un niveau au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix sur le marché Alternext d’Euronext Paris sa, avec une décote maximum de 20 % ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les mêmes conditions ou être tel que leur propre prix de souscription majoré de leur prix d’exercice (somme à payer pour souscrire les actions auxquelles elles donnent droit) soit au moins égal au prix des actions résultant de la méthode qui précède ;

VI- décide que le conseil d’administration dispose, dans la limite de la présente délégation de compétence, des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts. Il dispose en outre de la faculté d’imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et est habilité par l’assemblée générale à prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation.

VII- décide de déléguer cette compétence pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 décembre 2013.

Les émissions de titres décidées sur cette délégation de compétence doivent être réalisées dans ce délai. Ce délai de réalisation ne s’applique toutefois pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l’exercice d’un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital dont l’émission peut être décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation.

Si les actions de la société venaient à ne plus être admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris sa, la présente délégation de compétence sera caduque de plein droit.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dès qu’il en fera usage, le conseil d’administration établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives des opérations accomplies conformément à la présente délégation de compétence. Ce rapport sera immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social et porté à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la société et des sociétés liées, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes décide, conformément à l’article L.225-129-6 du code de commerce, de déléguer sa compétence au conseil d’administration pour décider et réaliser une augmentation de capital dans la limite de quarante-mille euros (40 000 €), par la création et l’émission de cent soixante mille (160 000) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) de valeur nominale.

Elle décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué des actionnaires afin d’attribuer le droit de souscription aux cent soixante mille (160 000) actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital, exclusivement aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées, adhérents d’un plan d’épargne entreprise.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles devra être déterminé par le conseil d’administration, lors de chacune de ses décisions de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à la situation de la société, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la société. Ces critères seront appréciés sur une base consolidée ou, à défaut en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, les titres seront évalués en divisant par le nombre d’actions existantes le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent de la société. Le prix de souscription sera déterminé pour chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il ne pourra être ni supérieur à la valeur de l’action déterminée dans les conditions qui précèdent ni inférieur de plus de 20 % à celle-ci, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.

Dès lors que les actions de la société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription sera fixé d’après les cours de bourse : il ne pourra être supérieur ni au prix d’admission sur le marché, si la décision d’émission des actions réservées aux salariés est prise au plus tard dix séances de bourse après la première cotation, ni, si cette décision est prise après la dixième séance de bourse suivant la première cotation, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26, du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération et notamment :

— décider les modalités de l’émission ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois (3) ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites même si ce montant est inférieur aux trois quart de l’augmentation de capital décidée ;

et,

— prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital.

L’assemblée générale décide de déléguer cette compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 août 2014.

Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation de compétence doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 juin 2017.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dès qu’il fera usage de la présente délégation le conseil d’administration établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives des opérations accomplies conformément à la présente délégation de compétence. Ce rapport sera immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social et porté à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Dernière résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités de dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits des présentes pour effectuer tous dépôts et formalités prévus par la loi.