RÉSOLUTION 1 (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 4.079.874 Euros, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.
En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2012.

RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration,
1. Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2012 comme suit :
— A la réserve légale : 103.383,10 Euros ;
— A titre de dividende: 1.290.041,28 Euros soit :
– 0,36 euros par action regroupée ;
– 0,036 euros par action non regroupée ;
— Au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 2.686.449,88 Euros ;
2. Prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos.

RÉSOLUTION 3 (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 de ce Code n’a été engagée par la société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt sur les sociétés du au titre de cet amortissement excédentaire de 206.293€ s’élève à 68.764 Euros.

RÉSOLUTION 4 (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

RÉSOLUTION 5 (Nomination d’ACE Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de LA FIDUCIAIRE DE LA TOUR, 28, rue Ginoux 75015 Paris, représentée par Monsieur Claude Fieu expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer ACE Audit, 5 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris, représentée par Monsieur Alain AUVRAY, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

RÉSOLUTION 6 (Nomination de Monsieur François Fouad Shoukry en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Dominique BEYER, 40B, rue Boissière 75116 Paris expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer Monsieur François Fouad Shoukry, 5 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

RÉSOLUTION 7 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 70.000 euros le montant des jetons de présence du Conseil d’administration.

RÉSOLUTION 8 (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société en vue et par ordre de priorité de :
1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement,
2. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
3. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise,
4. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 11ème résolution ci-après.
Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10% des actions composant le capital social ;
— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ;
— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 7.166.880Euros ;
— les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :
– prix maximum d’achat par action : 20 Euros pour les actions regroupées et 2 Euros pour les actions n’ayant pas fait l’objet d’un regroupement ;
– prix minimum de vente par action : 4Euros pour les actions regroupées et 0,4 Euros pour les actions n’ayant pas fait l’objet d’un regroupement.

Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider de l’usage de la présente autorisation.

RÉSOLUTION 9 (Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Didier Fauque en qualité d’Administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des informations sur le candidat prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2013, en remplacement de Monsieur Julien Mériaudeau celui-ci ayant démissionné, de :

– Monsieur Didier Fauque, né le 9 août 1963 à Toulon, demeurant au 33 rue Jean Mermoz, 92380 Garches
en qualité d’Administrateur de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce.

En conséquence, Monsieur Didier Fauque, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

RÉSOLUTION 10 (Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 12.000 euros, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO).
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.
Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,42% du capital social au moment de l’émission.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :
– fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;
– modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

RÉSOLUTION 11 (Délégation pour réduire le capital social par annulation d’actions et pour l’annulation de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 8ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce.
L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’administration à racheter des valeurs mobilières donnant accès à son capital social et à les annuler immédiatement après acquisition, ce dans la limite globale de 10% du capital social ci-dessus évoquée, les valeurs mobilières rachetées étant comptabilisées pour le nombre d’actions auquel elles donnent droit.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

RÉSOLUTION 12 (Pouvoirs pour les formalités). —L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.