Première résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de Gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes :

— Approuve le Bilan et le Compte de résultat de l’exercice 2007 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes se soldent par un bénéfice de 298 100 431,06 euros.

— Donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l’année écoulée.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice comme suit :

• 3 431 039,58 euros, au titre de l’intérêt à payer aux parts sociales, calculé prorata temporis, correspondant à un taux fixé, à 4,56 % du montant nominal des parts. Cet intérêt sera payable à partir du 25 avril 2008 ;

• 27 853 263,36 euros, au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d’investissement, représentant un dividende de 3,12 euros pour chacun des 8 927 328 certificats, d’une valeur nominale de 4 euros. Le dividende sera payable à partir du 25 avril 2008 ;

• 2 890 882,80 euros, au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d’associés, représentant un dividende de 3,12 euros pour chacun des 926 565 certificats, d’une valeur nominale de 4 euros. Le dividende sera payable à partir du 25 avril 2008.

Les sommes distribuées, intérêts aux parts et dividendes, sont éligibles à l’abattement de 40 %, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts.

• 197 943 933,99 euros, à la réserve légale, représentant les trois quarts du solde des bénéfices après distribution ;

• 65 981 311,33 euros, à la réserve facultative.

Montants des distributions effectuées au titre des cinq exercices précédents :

— intérêts aux parts :

2002
3 762 104,80 euros

2003
3 310 652,22 euros

2004
3 235 410,13 euros

2005
2 746 336,50 euros

2006
3 047 304,89 euros

— certificats coopératifs d’investissement :

Exercices
Total des sommes

en euros
Nombre de certificats
Dividende

hors fiscalité

2002
16 069 190,40
8 927 328
1,80

2003
19 640 121,60
8 927 328
2,20

2004
22 318 320,00
8 927 328
2,50

2005
23 657 419,20
8 927 328
2,65

2006
23 657 419,20
8 927 328
2,65

— certificats coopératifs d’associés :

Exercices
Total des sommes

en euros
Nombre de certificats
Dividende

hors fiscalité

2002
1 667 817,00
926 565
1,80

2003
2 038 443,00
926 565
2,20

2004
2 316 412,50
926 565
2,50

2005
2 455 397,25
926 565
2,65

2006
2 455 397,25
926 565
2,65

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de Gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes :

— Approuve le Bilan et le Compte de résultat consolidés de l’exercice 2007 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes se soldent par un bénéfice consolidé part du groupe de 322 611 000 euros,

— Donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l’année écoulée.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 95 423 euros de charges non déductibles, visées à l’article 39-4 de ce Code ainsi que le montant s’élevant à 32 857 euros de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses.

Cinquième résolution . — Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve lesdites conventions.

Sixième résolution . — L’assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2007, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) des certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Caisse Régionale.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 892 732 certificats coopératifs d’investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d’investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses certificats coopératifs d’investissement au cours de cette période est de 107 127 840 (cent sept millions cent vingt-sept mille huit cent quarante) euros.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 120 (cent vingt) euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1. d’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

2. de procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 7ème résolution.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Septième résolution . — L’assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la 6ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts en portant le montant total des dépôts de fonds que la Caisse Régionale peut recevoir, de quinze milliards d’euros à vingt-cinq milliards d’euros.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration nomme en qualité d’Administrateur, M. Christian HILLAIRET, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2010.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration nomme en qualité d’Administrateur, M. Patrice MERVOYER, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2010.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration nomme en qualité d’Administrateur, M. Jean-Louis CHAMBAUD, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2010.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration nomme en qualité d’Administrateur, M. Thierry FANOST, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2010.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire donne au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de déterminer, après avoir pris connaissance des recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole, le montant des indemnités de temps passé allouées au Président de la Caisse Régionale et aux Présidents des Comités Régionaux.

Quatorzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée pour l’accomplissement des formalités légales.