Première résolution – Augmentation de capital en numéraire par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129 et L.225-138, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’un bénéficiaire dénommé, d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de dix-huit (18) euros par émission de neuf (9) actions ordinaires nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune. Les caractéristiques de cette émission sont les suivantes :

- le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne pondérée du cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de la présente assemblée soit la valeur nominale de 2 euros assortie d’une prime d’émission ;

- les actions nouvelles seront libérées en intégralité lors de leur souscription, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission ; elles devront être libérées par des versements en numéraire ;

- les souscriptions seront ouvertes pendant un délai de dix (10) jours à compter de ce jour et seront closes par anticipation dès que la totalité des souscriptions aura été reçue ;

- les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours ; elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les stipulations statutaires à compter de cette date.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés à la banque chargée d’établir le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce, dont le nom et les coordonnées ont d’ores et déjà été transmis au bénéficiaire de l’augmentation de capital réservée désigné à la résolution suivante.

A l’issue de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée ci-dessus, la Société sera dotée d’un capital de 193 631 200 euros, divisé en 96 815 600 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :

- recueillir, à compter de la date des présentes, les souscriptions aux actions nouvelles et recevoir concomitamment le montant desdites souscriptions ;

- constater la date de réalisation de l’augmentation de capital, étant précisé à cet égard que ladite augmentation de capital devra être définitivement réalisée avant la date de début des opérations de regroupement prévues à la cinquième résolution ci-dessous, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale ;

- modifier les statuts en conséquence, conformément aux termes de la troisième résolution ci-après ;

- faire dans les délais légaux, soit par lui-même, soit par son délégué à cet effet, le dépôt des versements effectués à l’appui des souscriptions ;

- requérir l’admission à la cote des actions nouvelles sur le marché Euronext Paris ;

- et, plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’augmentation de capital objet de la présente résolution.

Deuxième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée — En conséquence de l’adoption de la première résolution ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux neuf (9) actions nouvelles et de réserver en intégralité la souscription de ces neuf (9) actions nouvelles au profit de Madame Véronique MASI FORNERI, née le 12 mai 1963 à Nice, de nationalité française, domiciliée 52 boulevard Maillot à 92200 Neuilly sur Seine.

Conformément à la loi, Madame Véronique MASI FORNERI ne prendra pas part au vote sur la présente résolution et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Troisième résolution – Modification des articles 6 et 7 des statuts — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital décidée à la première résolution ci-dessus, de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :

L’article 6 in fine est complété par un nouveau paragraphe, ainsi rédigé :

« Article 6 – Formation du capital social

[…]

Aux termes des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2015, le capital social a été porté de 193 631 191 euros à
193 631 200 euros par l’émission de 9 actions ordinaires de 2 euros de valeur nominale chacune ».

L’article 7 est désormais ainsi rédigé :

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-treize millions six cent trente-et-un mille deux cent (193 631 200) euros.

Il est divisé en quatre-vingt-seize millions huit cent quinze mille six cent (96 815 600) actions entièrement libérées de deux (2) euros de valeur nominale chacune ».

Quatrième résolution – Augmentation du capital réservée aux salariés — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

- décide le principe d’une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et délègue au directoire la réalisation de cette augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société.

- décide que la présente résolution entraîne de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en application de la présente résolution, afin de réserver cette augmentation auxdits salariés adhérents.

- décide que la ou les augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, ne devront pas excéder 3% du capital social actuel au total (soit un montant maximal nominal global de 5 808 935 euros)

- décide que le prix des actions à émettre, en application du de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou 30 % dans le cas d’un plan partenarial d’épargne salariale, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.

- confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de réaliser, dans un délai maximum de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la ou les augmentations de capital prévue aux termes de la présente résolution, et notamment :

- d’en arrêter les modalités,

- de fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

- de fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des salariés pour participer à chacune des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation,

- de décider et fixer les modalités d’attribution gratuite ou d’autres titres donnant accès au capital en application de l’autorisation conférée par la présente résolution,

- de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription,

- de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre,

- de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance,

- de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- et plus généralement de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital, conformément aux lois et règlements en vigueur.

La présente délégation annule et remplace la délégation de même nature conférée par l’assemblée générale du 19 avril 2012 à laquelle elle se substitue.

Cinquième résolution – Regroupement de la totalité des actions composant le capital social de la Société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :

- décide, selon les modalités détaillées ci-dessus, que dix (10) actions ordinaires actuelles d’une valeur nominale de deux euros chacune seront regroupées en une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale de vingt euros ;

- décide que ce regroupement commencera à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires, laquelle date ne pourra pas être antérieure au 25 janvier 2015;

- décide que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupement de leurs actions sera d’une durée de deux (2) ans commençant à courir à compter de la date de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires mentionnée ci-dessus (la « Période d’Echange ») ;

- rappelle que conformément aux dispositions légales et statutaires applicables, chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement susvisé, fera son affaire personnelle de l’achat ou de la cession desdites actions anciennes dont il serait titulaire, de manière à permettre la réalisation du regroupement, et ce pendant la Période d’Echange.

- prend acte que :

– conformément aux dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce, le directoire pourra procéder, à l’issue de la Période d’Echange, à la vente des actions anciennes qui n’auraient pas été présentées au regroupement ;
– pendant toute la Période d’Echange, les droits attaché aux actions dont l’exercice est proportionnel à la quotité du capital social détenue, seront déterminés selon le rapport d’un (1) sur dix (10) ; en conséquence, durant cette période, le droit de vote et le droit aux dividendes attachés aux actions anciennes non encore regroupés et aux actions nouvelles issues du regroupement seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;

- à l’issue de la Période d’Echange, les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote et verront leur droit à dividendes suspendus ;

- donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de déléguer à son Président ou à son directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions de la Société conformément à la réglementation applicable, et notamment :

– fixer, à l’intérieur de la Période d’Echange, la date à compter de laquelle les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote ;

– adapter, si nécessaire, afin de tenir compte du regroupement d’actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au directoire par décision de l’assemblée générale des actionnaires ;

– procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises ou qui seraient émises, ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires ;

– modifier, consécutivement au regroupement d’actions objet de la présente résolution, des articles 6 et 7 des statuts de la Société ;

– modifier, consécutivement au regroupement d’actions objet de la présente résolution, les articles 15, § I, 31 et 40, § II, 2°, 3ème paragraphe des statuts de la Société comme suit :

« Article 15 – Droit et obligations attachés aux actions

I – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du montant du capital social qu’elle représente, ainsi qu’il est stipulé sous les articles 40 et 43 ci-après ».

« Article 31 – Droit de vote

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions sans limitation.

Toutefois, jusqu’à l’expiration du délai de 2 ans suivant la date de début des opérations de regroupement publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires conformément à la résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2015, toute action non regroupée donnera droit à son titulaire à une (1) voix et toute action regroupée à dix (10) voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent ».

« Article 40 – Affectation et répartition des bénéfices

(…)

Le solde s’il en existe est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Ainsi, et jusqu’à l’expiration du délai de 2 ans suivant la date de début des opérations de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires conformément à la résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2015, chaque action non regroupée donne droit à 1/10ème du montant du dividende versé à chaque action regroupée. »

– procéder à la vente des actions anciennes formant rompus non regroupées à l’issue de la Période d’Echange, conformément aux dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce.

Sixième résolution – Modification de l’article 24 des statuts — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 24 des statuts intitulé « Conventions réglementées et courantes » comme suit :

- Le § I de l’article 24 (Conventions réglementées) est complété par un quatrième paragraphe, ainsi rédigé :

« L’autorisation donnée par le conseil de surveillance est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées ».

- Le § I de l’article 24 (Conventions réglementées) est en outre complété par un dernier paragraphe, ainsi rédigé :

« Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil de surveillance et communiquées aux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi. »

- Le § II de l’article 24 (Conventions réglementées) est ainsi rédigé :

« II. – Conventions courantes et conventions entre filiales à 100 %

Les stipulations qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »

Septième résolution – Modification de l’article 31 des statuts —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide :

- de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire :

- en conséquence, d’ajouter un 3ème alinéa à l’article 31 des statuts intitulé « Droits de vote », lequel alinéa est rédigé comme suit :

« Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce. »

Huitième résolution – Pouvoirs — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.