PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes annuels) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration (article L.225-37 du Code de commerce) et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 356 886,16 euros et prend acte que la Société n’a pas à supporter d’impôt en raison desdites dépenses et charges.

DEUXIÈME RESOLUTION (affectation du résultat de l’exercice) — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 10 162 136,18 euros augmenté du report à nouveau positif antérieur ainsi qu’il suit :

Origine :
- Report à nouveau antérieur : 32 932 724,47 euros.
- Résultat bénéficiaire de l’exercice : 10 162 136,18 euros
Montant distribuable : 43 094 860,65 euros

Affectation :
- Distribution d’un dividende de 3 291 060,00 euros (correspondant à 6 582 120 actions).
- Report à nouveau minimum après affectation : 39 803 800,65 euros

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende

Le dividende brut unitaire est de 0,50 euro.

Le dividende sera mis en paiement au siège social le 18 juin 2015.

Les actions Le Bélier qui pourraient être détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2 du Code général des Impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l’article 117 quater du Code général des Impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
-
-
-
2012
948 572,96 €
Soit 0,16 € par action ayant droit au dividende
-
-
2013
2 101 069,44 €
Soit 0,34 € par action ayant droit au dividende
-
-

TROISIÈME RESOLUTION (approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2014 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. Elle approuve le résultat net du Groupe à 16 771 K€.

QUATRIÈME RESOLUTION (approbation des conventions ET ENGAGEMENTS visés aux articles L.225-38 et suivants DU CODE DE COMMERCE) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RESOLUTION (approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants DU CODE DE COMMERCE : abandon de loyer au profit de la société fonderies et ateliers du bélier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles
L.225-38 et suivants pris en faveur de la société Fonderies et Ateliers du Bélier dont il est fait état dans ce rapport.

SIXIEME RESOLUTION (fixation dés jetons de présence) — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à 200 000 euros.

SEPTIEME RESOLUTION (avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Galland, président du conseil d’administration) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe GALLAND, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport de gestion paragraphe X.

HUITIEME RESOLUTION (avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Dizier, directeur genéral) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe DIZIER, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gestion paragraphe X.

NEUVIEME RESOLUTION (avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à mMonsieur Thierry Rivez, directeur général délégue) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Thierry RIVEZ, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion paragraphe X.

DIXIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d’administrateur de MONSIEUR PHILIPPE GALLAND) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe GALLAND est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

ONZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d’administrateur de LA SOCIETE COPERNIC) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société COPERNIC est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

DOUZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d’administrateur de LA SOCIETE LE BELIER PARTICIPATIONS) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société LE BELIER PARTICIPATIONS est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

TREIZIEME RESOLUTION (NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR) — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Dominique DRUON en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une période de 6 (six) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

QUATORZIEME RESOLUTION (autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la société) — Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration dans son rapport de faire racheter par la Société des actions propres, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, à procéder à cette opération, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Le rachat par la Société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité décroissant :

- Assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,
- Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales,
- Procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,
- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société,
- Annuler les actions rachetées sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution.

L’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ces actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, selon les modalités suivantes :

- prix maximum d’achat : 45 euros ;
- nombre maximum d’actions achetées : 10 % du nombre total des actions composant le capital social.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 mai 2014.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, pour faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

QUINZIEME RESOLUTION (autorisation à donner au Conseil d’administration a l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie d’actions acquises ou qui viendraient à être acquises, en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire, par la Société elle-même ;

2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2014 dans sa douzième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130,

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la réglementation. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de six millions d’euros (6 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000 €) fixé à la vingt-quatrième résolution et qu’il est fixé sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital de la Société.

4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet :


- D’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres existants prendra effet,
- De prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles,
- imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever, le cas échéant, les sommes nécessaires à l’effet de porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque émission,
- prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital,
-De constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir tous actes, procéder à toutes formalités de publicités requises, et plus généralement faire le nécessaire.

5. La présente délégation annule et remplace celle votée lors de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2013.

6. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (relégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles et qu’est exclue l’émission de toutes actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de six millions d’euros (6 000 000 €), ou sa contrevaleur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles, étant précisé que ce montant s’imputera sur ce plafond global de six millions d’euros (6 000 000 €) fixé à la vingt-quatrième résolution.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder soixante millions d’euros (60 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.

4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueurs, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce ; dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.

5. Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans le délai prévu par la réglementation ;

6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir ; dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’organe habilité aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,
- arrêter les prix et conditions des émissions,
- fixer les montants à émettre, la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
- décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions,
- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon,
- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

9. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation,

10. Décide que la présente délégation remplace et annule celle conférée par la quinzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2013.

11. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (relégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières QUI SONT DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000 €) fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale.

2. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de soixante millions d’euros (60 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation (i) s’imputera sur le plafond fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera.

4. Décide que, si les souscriptions effectuées par les actionnaires dans le cadre de cette priorité n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

5. Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme.
6. Décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. Donne, notamment, et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et notamment, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités
d’amortissement ;
- et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
- fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis,
· fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
- prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

8. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation,

9. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la seizième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit a l’attribution de titres de creance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à six millions d’euros (6 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000 €) fixé à la vingt-quatrième résolution.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptible d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de soixante millions d’euros (60 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, (i) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la dix-septième résolution et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la dix-septième résolution leur seront applicables.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

5. Décide que, si les souscriptions effectuées par les actionnaires dans le cadre de cette priorité n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;

6. Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ;

7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

8. Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et notamment, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités
d’amortissement ;
- et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission ;
- fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des autres titres émis ;
- fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
- prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) émission(s) envisagée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

9. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation,

10. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-septième résolution de l’’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres a emettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préferentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des dix-septième à dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global d’augmentation de capital de six millions d’euros (6 000 000 €) fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale mixte.

3. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT -ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de quelque nature que ce soit d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. Décide de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- statuer, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports/avantages particuliers éventuels,
- fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,
- déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre,
- fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
- déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
- constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant l’apport,
- procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,
- imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et
- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) émission(s) envisagée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social tel qu’existant à la date de l’émission, s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000 €) prévu à la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale ; ce montant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de soixante millions d’euros (60 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, (i) ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dix-septième résolution et (ii) étant autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.

6. Décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGT -DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence a donné au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis a la société et constitues de titres de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;

3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. Décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de six millions d’euros (6.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution ;

5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de soixante millions d’euros (60 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, (i) ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dix-septième résolution et (ii) étant autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
- décider notamment, dans le cas de titres de créance (y compris des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce) de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non –paiement des intérêts ;
- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
- prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

7. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

8. Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit a l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital a émettre, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées dans le cadre des délégations consenties aux dix-huitième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s’agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s’agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois.

La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGT -QUATRIEME RESOLUTION (Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées : plafond global) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions à titre extraordinaire qui précèdent, décide de fixer à six millions d’euros (6 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions à titre extraordinaire précédentes ainsi que, le cas échéant, des délégations en cours de validité, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires des valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital.

VINGT -CINQUIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PROCEDER A L’augmentation du capital social de la société par emission d’actions ou de valeurs mobilieres donnant accès au capital de la societe reservees aux adherents a un plan d’epargne, avec suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, du capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal de cent mille euros (100 000 €), par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale mixte ;

2. Décide que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

3. Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail de fixer la décote respectivement à 20% et 30% par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le Marché d’Euronext Paris S.A. lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour la limiter à 15% du cours coté de la Société constaté le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;

4. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seraient émis en vertu de la présente résolution.

5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :

- fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,
- fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera,
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits,
- les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

7. Prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

La présente délégation annule et remplace celle votée lors de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2013.
La présente délégation est valable pendant une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (MODIFICATION DE L’ARTICLE 17 DES STATUTS en application des dispositions du code de commerce modifiees par l’ordonnance n°2014-863 du 31 JUILLET2014 relative au droit des societes et des dispositions du décret n° 2014-1063 du 18 septembre 2014 relatif à la simplification de certaines obligations comptables applicables aux commerçants et de diverses mesures de droit des sociétés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit la rédaction de l’article 17 des statuts relatif aux conventions soumises à autorisation :

« Article 17 Conventions réglementées

1- inchangé

2- insertion d’un nouvel alinéa après l’alinéa 3 de ce paragraphe :

« L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. »

L’ancien alinéa 3 de ce paragraphe devient l’alinéa 4.

3- modification du premier alinéa de ce paragraphe qui sera désormais rédigé comme suit :

« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ainsi que les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, selon les modalités prévues par la loi, ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. »
Le second alinéa de ce paragraphe est supprimé.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (MODIFICATION DE L’ARTICLE 20 DES STATUTS relatif au délai d’inscription en compte des titres des actionnaires en application du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-106, I et R.225-85 du Code de commerce, de modifier les conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales et de modifier comme suit la rédaction de l’article 20 des statuts relatif aux assemblées générales :

Article 20 Assemblées générales : convocations- bureau- procès-verbaux

1-inchangé

2- inchangé

3- modification de l’alinéa 1- de ce paragraphe qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le droit de participer aux assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné :
pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’inscription de l’actionnaire dans les comptes de la Société deux (2) jours ouvrés au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale ;
pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt au lieu indiqué dans l’avis de convocation et deux (2) jours ouvrés au moins avant la réunion de l’assemblée générale, d’un certificat délivré par l’intermédiaire teneur de compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. »

L’alinéa 2 de ce paragraphe est supprimé.

L’alinéa 3 de ce paragraphe devient l’alinéa 2.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.