Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 176 699 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 67 145 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels, fixation et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, après avoir constaté :
- que le bénéfice net de l’exercice 2015 s’élève à 1 445 949 816,61 euros et,
- que le résultat distribuable s’élève à 3 653 726 402,20 euros, compte tenu du montant du report à nouveau de 2 207 776 585,59 euros,

Décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 :


(en euros)
Bénéfice de l’exercice
1 445 949 816,61
Report à nouveau antérieur
2 207 776 585,59
Total (bénéfice distribuable)
3 653 726 402,20
Affectation :

- à la réserve légale, qui atteint ainsi 10 % du capital social
18 888 354,90
Dividende()

- dividende avant majoration
1 489 328 787,00
- majoration du dividende
103 694 125,92
Dividende total
1 593 022 912,92
Report à nouveau
2 041 815 134,38
Total
3 653 726 402,20
() Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, © perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.

Elle fixe le dividende ordinaire à 0,60 euro par action et le dividende majoré à 0,66 euro par action. Le montant du dividende (ordinaire et majoré) est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende
Montant éligible
à l’abattement
de 40 %
Dividende majoré
Montant éligible
à l’abattement
de 40 %
2012
-
-
-
-
2013
0,35 euro
0,35 euro
0,385 euro
0,385 euro
2014
0,35 euro
0,35 euro
0,385 euro
0,385 euro

Le dividende sera détaché de l’action le 27 mai 2016 et mis en paiement à compter du 21 juin 2016. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 31 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :
- soit en numéraire ;
- soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende afférent aux titres dont il est propriétaire, soit 0,60 euro par action ou 0,66 euro par action, comme indiqué ci-dessus.

L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 27 mai 2016 et le 10 juin 2016 inclus, en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 21 juin 2016.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2016.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité.

Cinquième résolution (Mise à disposition de moyens administratifs au profit de M. Jean-Paul CHIFFLET). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve la convention relative à la mise à disposition de moyens administratifs au profit de M. Jean-Paul CHIFFLET, dans le cadre des missions de représentation extérieure de Crédit Agricole S.A.

Sixième résolution (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Marie SANDER, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce les conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Marie SANDER.

Septième résolution (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Yves HOCHER, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce les conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Yves HOCHER.

Huitième résolution (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Bruno de LAAGE, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce les conditions de cessation du mandat social de M. Bruno de LAAGE.

Neuvième résolution (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Michel MATHIEU, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce les conditions de cessation du mandat social de M. Michel MATHIEU.

Dixième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Philippe BRASSAC). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce les engagements réglementés pris au bénéfice de M. Philippe BRASSAC.

Onzième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Xavier MUSCA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés pris au bénéfice de M. Xavier MUSCA.

Douzième résolution (Approbation d’accords conclus avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et les autorités américaines). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées conclues avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et les autorités américaines à la suite de l’enquête menée par ces autorités sur des transactions libellées en dollars avec des pays sous embargo.

Treizième résolution (Approbation d’une convention conclue avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la Société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank relative au règlement de la pénalité au NYDFS et la Réserve Fédérale.

Quatorzième résolution (Renouvellement de la convention d’intégration fiscale groupe Crédit Agricole S.A.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve le renouvellement de l’intégration fiscale groupe Crédit Agricole S.A., pris en application de l’article 223 A, alinéa 3 du Code général des impôts.

Quinzième résolution (Reclassement de la participation détenue par Crédit Agricole S.A. sous forme de CCI et de CCA dans le capital des Caisses régionales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve la lettre d’intention relative au reclassement de la participation détenue par Crédit Agricole S.A. sous forme de CCI et de CCA dans le capital des Caisses régionales, au sein de la Société SACAM Mutualisation.

Seizième résolution (Approbation de l’avenant à la convention de Garantie Switch). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve l’avenant relatif à la convention de Garantie Switch conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales le 16 décembre 2011 et modifiée le 19 décembre 2013.

Dix-septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de M. Dominique LEFEBVRE, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 novembre 2015, en remplacement de M. Jean-Marie SANDER, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire.

Dix-huitième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de M. Jean-Paul KERRIEN, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 novembre 2015, en remplacement de M. Jack BOUIN, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire.

Dix-neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Renée TALAMONA, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Mme Renée TALAMONA, cooptée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 mars 2016, en remplacement de M. Pascal CELERIER, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Dominique LEFEBVRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul KERRIEN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Véronique FLACHAIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingt-troisième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre GAILLARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingt-quatrième résolution (Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, décide de fixer à 1 400 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.

Vingt-cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d’administration jusqu’au 4 novembre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d’administration, soumis à l’avis des actionnaires”.

Vingt-sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration à compter du 4 novembre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration, soumis à l’avis des actionnaires”.

Vingt-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général jusqu’au 20 mai 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires”.

Vingt-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général à compter du 20 mai 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires”.

Vingt-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à MM Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à MM. Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” aux paragraphes “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Jean-Yves HOCHER, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”, “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Bruno de LAAGE, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”, “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Michel MATHIEU, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”, et “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”.

Trentième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 305 millions d’euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe.

Trente-et-unième résolution (Approbation du plafonnement des rémunérations variables des dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier introduit par l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, pour les dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et pour les catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2015 à hauteur d’un pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions de l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L.511-79 du Code monétaire et financier.

Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2015 dans sa vingt-deuxième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d’actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2015, un plafond de 263 932 696 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, d’amortissement du capital, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 3,69 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter ou de faire acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :
a. de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
b. d’attribuer ou de céder des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi,
c. d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
d. et, plus généralement, de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance,
e. de conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange, en paiement ou autre dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
f. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société,
g. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
h. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation en cours de validité de l’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole SA et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Trente-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société , émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,95 milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la trente-neuvième résolution de la présente assemblée générale ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui viendrait à succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 7,9 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des trente-quatrième, trente-cinquième et trente-septième résolutions ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. décide que les porteurs d’actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d’actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce ;
8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
a. décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
b. déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital,
d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre,
e. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
f. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
g. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
h. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
i. et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
j. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.
9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’offres visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas, présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la trente-troisième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que :
a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 792 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’action ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trente-troisième résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trente-cinquième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,
b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la trente-troisième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;
5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,
b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
a. décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
b. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
c. fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
d. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital,
e. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre,
f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
g. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
h. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
i. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
j. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas, présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la trente-troisième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que :
a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 792 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trente-troisième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la trente-troisième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;
5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,
b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. délègue au Conseil d’administration, dans la limite du montant global d’augmentation de capital visé au 3 ci-dessus, sa compétence pour décider toute augmentation de capital par émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas, en France ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une “reverse merger” de type anglo-saxon), destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la Société sur les titres de la Société ou d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en œuvre de la présente délégation, au Conseil d’administration à l’effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l’échange, (ii) de fixer les dates, conditions d’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, et (iii) de déterminer les modalités d’émission ;
9. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
a. décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
b. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
c. fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
d. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital,
e. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre,
f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
g. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
h. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
i. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
j. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.
10. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des trente-troisième, trente-quatrième, trente-cinquième, trente-septième, trente-huitième, quarante-et-unième et quarante-deuxième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des trente-troisième, trente-quatrième, trente-cinquième, trente-septième, trente-huitième, quarante-et-unième et quarante-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de
15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;
2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant et les conditions des émissions, la nature et les caractéristiques des titres à émettre, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la trente-cinquième résolution soumise à la présente assemblée générale extraordinaire ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations ; contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
6. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires émises dans le cadre du remboursement d’instruments de capital contingent (dits “cocos”) en application de la trente-quatrième et/ou de la trente-cinquième résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires en remboursement d’obligations ou d’autres titres de créance ayant le caractère de fonds propres prudentiels autrement désignés sous le terme d’instruments de capital contingent ou “cocos”, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les trente-quatrième et trente-cinquième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires comme suit :
- le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission desdits instruments de capital contingent, éventuellement diminué d’une décote maximale de 50 % ;
- étant précisé que (i) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis conformément à la présente résolution ne pourra dépasser 3 milliards d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce montant s’imputant sur le plafond nominal des titres de créance prévu à la trente-troisième résolution et que (ii) lesdites émissions d’actions ordinaires ne pourront conduire à réduire les droits de vote détenus dans la Société par la SAS Rue La Boétie à un niveau inférieur à 50 % plus une voix.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la trente-quatrième ou trente-cinquième résolution, suivant le cas, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des trente-troisième à trente-septième résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de 3,95 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Quarantième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée ;
4. confère au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :
a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
b. décider, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ordinaires attribuées,
c. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
d. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,
e. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;
5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quarante-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas, réservée aux adhérents (ci-après dénommés « Bénéficiaires ») de l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes, y compris dans le cadre d’un plan qualifié au regard de l’article 423 du Code des impôts américain) de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que le cas échéant, aux titres attribués gratuitement, en vertu de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;
3. décide de fixer à 200 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires Crédit Agricole S.A. ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et que le prix d’émission des actions ordinaires ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Lors de la mise en œuvre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les Sociétés ou groupements du groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;
5. autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente autorisation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires visés au paragraphe 1. de la présente résolution s’imputeront, à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sur le montant du plafond visé au paragraphe 3. ci-dessus ;
7. décide que la nouvelle autorisation se substituera à celle conférée par la trente-troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée ;
8. décide que la nouvelle autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :

a. fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation, et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
b. arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires, ainsi que décider si les actions ordinaires ou valeurs mobilières pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
c. fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les modalités et conditions de souscription, le cas échéant les périodes de réservation avant souscription, et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
d. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières à la décote, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
e. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et, fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
g. constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
h. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
i. procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts,
j. et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Quarante-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas, y compris dans le cadre d’un plan qualifié au regard de l’article 423 du Code des impôts américain, dont la souscription sera réservée à une catégorie de bénéficiaires constituée de :
(a) salariés et mandataires sociaux de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A, les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole,
(b) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus,
© et/ou tout établissement financier ou filiale contrôlée par ledit établissement ou toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, à condition que ledit établissement, filiale ou entité aient pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour les besoins de la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié du groupe Crédit Agricole dont les bénéficiaires sont les personnes ou entités mentionnées au (a) et/ou (b) ci-dessus ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 50 millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ;
3. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris ; que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la quarante-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires définie au paragraphe 1. ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution ;
5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie au paragraphe 1. ci-dessus et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, de réaliser l’augmentation de capital, de modifier corrélativement les statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Quarante-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder une attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, compte non tenu des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe 8. ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ;
3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10 % des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ;
4. décide que :
a. l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée minimale ne pourra être inférieure à six mois à compter de l’attribution définitive des actions,
b. étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration,
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
a. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
b. déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
c. fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
d. prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
e. constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
f. d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
7. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;
11. fixe à vingt-quatre mois (24), à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

Quarante-quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.