PREMIERE RESOLUTION – NOMINATION D’UN NOUVEAU MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance :

— Henri Paul BROCHET, Domicilié 132, chemin Saint-Pierre 31170 Tournefeuille, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

DEUXIEME RESOLUTION – PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10% du capital social, pourraient être effectuées en vue de :

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ;

— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du capital de la société ;

— assurer la couverture de plans d’attributions gratuites d’actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera.

Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.383.188 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE ET MODIFICATION CORRELATIVE DE L’ARTICLE 2 DES STATUTS

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’adopter la dénomination sociale suivante « ACTIA GROUP ». Par conséquent, elle décide de modifier l’article 2 des statuts lequel sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 2 ‑ DENOMINATION (Nouvelle rédaction)

La dénomination sociale est « ACTIA GROUP ».

Dans tous les actes, lettres, factures, et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être suivie de la mention « Société anonyme à directoire et conseil de surveillance » de l’énonciation du montant du capital social ainsi que de l’indication de l’immatriculation principale de la société au R.C.S.

QUATRIEME RESOLUTION – AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET / OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes au profit :

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

— et des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,4 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le directoire a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.

Le cas échéant :

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

CINQUIEME RESOLUTION -POUVOIRS A CONFERER

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.