Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015-2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport de la Présidente du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de la Présidente du Conseil d’Administration, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2016 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 616 millions d’euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015-2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport de la Présidente du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de la Présidente du Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2016 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 637 millions d’euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :

d’affecter le bénéfice net de l’exercice 20152016
615 915 281 €
augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2015-2016
977 794 947 €
Soit un bénéfice distribuable de
1 593 710 228 €
De la manière suivante :

– dividende (sur la base des 153 741 139 actions composant le capital social au 31 août 2016)
368 978 734 €
– majoration de 10 % du dividende (sur la base des 7 377 472 actions inscrites au nominatif au 31 août 2016 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire)
1 770 593 €
– report à nouveau
1 222 960 901 €
TOTAL
1 593 710 228 €

L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,40 euros sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2012 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Il est rappelé que le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 768 705 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2016).

Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement le 8 février 2017, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 6 février 2017 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 7 février 2017.

Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 7 377 472 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2016 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2016 et la date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice 20142015
(distribution en 2016)
Exercice 2013-2014
(distribution en 2015)
Exercice 2012-2013
(distribution en 2014)
Dividende par action *
2,20 €
1,80 €
1,62 €
Montant total de la distribution
334 962 161 €
275 504 402 €
247 423 253 €

• Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Engagement réglementé en faveur de Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225‑42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant aux engagements y énoncés pris au bénéfice de Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, concernant son régime de prévoyance et frais de santé complémentaires, autorisé par le Conseil d’Administration du 26 janvier 2016, et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, lesdits engagements.

Cinquième résolution (Engagement réglementé en faveur de Michel Landel, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225‑42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant aux engagements y énoncés pris au bénéfice de M. Michel Landel, Directeur Général, concernant son régime de prévoyance et frais de santé complémentaires, autorisé par le Conseil d’Administration du 26 janvier 2016, et approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, lesdits engagements.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel Landel vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019.

Huitième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Mme Tandeau de Marsac). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme Cécile Tandeau de Marsac en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit pour la durée légale de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022.

Dixième résolution (Nomination de M. Jean-Baptiste Deschryver en qualité de co‑Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant M. Jean-Baptiste Deschryver pour la durée légale de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022.

Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 735 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à M. Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 26 janvier 2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 26 janvier 2016, tels que figurant dans le Document de référence 2015-2016 à la section 5.3.1.1 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration à compter du 26 janvier 2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration à compter du 26 janvier 2016, tels que figurant dans le Document de référence 2015-2016 à la section 5.3.1.2 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à M. Michel Landel, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à M. Michel Landel, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2015-2016 à la section 5.3.1.3 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment de :
– la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
– l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
– l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
– l’annulation par voie de réduction de capital, en vertu de la onzième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou
– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou
– assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
– honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens notamment en Bourse ou de gré à gré, y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produits dérivés ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2016, un nombre maximal de 7 687 056 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues.
L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 1,15 milliard d’euros.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.