PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif, approbation de l’apport qui y est stipulé, de son évaluation et de sa rémunération)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du projet de traité d’apport partiel d’actif, établi suivant acte sous seing privé en date du 18 avril 2017 aux termes duquel AVANQUEST ferait apport à AVANQUEST SOFTWARE, en formation, de tous ses actifs liés à l’exploitation de la branche d’activité « Logiciels » ayant pour objet la création, le développement et la commercialisation de logiciels informatiques, la fabrication et le commerce de tout matériel à vocation électronique, informatique et télécoms ; et la prestation de tous services se rapportant auxdites activités,
du rapport du Directoire,
de l’avis du comité d’entreprise,
du rapport du Commissaire à la scission désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 30 mars 2017, et
du rapport du Commissaire aux apports,

– approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de traité et ses annexes, conclue avec AVANQUEST SOFTWARE, aux termes de laquelle il est fait apport à cette dernière de la branche complète et autonome d’activité « Logiciels », dont l’actif transmis est évalué à 10 062 383,50 euros, et le passif pris en charge à 5 765 521,22 euros, soit un apport net évalué à 4 296 862,28 euros, étant précisé qu’il a été expressément convenu qu’AVANQUEST ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par AVANQUEST SOFTWARE,

– prend acte que cet apport partiel d’actif sera rémunéré au moyen de la création par AVANQUEST SOFTWARE, au titre de la constitution de son capital, de 2 800 000 actions de 1 euro de nominal chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à AVANQUEST, et portant jouissance à compter de ce jour.

– approuve spécialement le montant de la prime d’apport s’élevant à 1 496 862,28 euros, et décide de l’affecter comme suit :

- par imputation sur cette prime de l’écart de valeur de l’apport issu de la période comprise entre le 31 décembre 2016 et ce jour, date de réalisation de l’apport, constituant la période intercalaire ;

- par imputation sur cette prime des amortissements dérogatoires afférents à la branche d’activité « Logiciels » apportée et repris par la société Bénéficiaire.

– constate que cet apport partiel d’actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er juin 2017,

– donne au Directoire les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution des décisions prises ci-dessus et pour établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres, prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d’ordre comptable, ou fiscal consécutives à l’apport partiel d’actif et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

– confère au Directoire, avec faculté de délégation à tous mandataires, les pouvoirs les plus étendus à l’effet d’effectuer toutes démarches et formalités, ainsi que de procéder aux publications nécessaires consécutivement à la réalisation de l’apport partiel d’actifs.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation du projet de statuts de la société AVANQUEST SOFTWARE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du projet de statuts de la société AVANQUEST SOFTWARE en formation,
du rapport du Directoire,

– approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de statuts et ses annexes,
– confère au Directoire, avec faculté de délégation à tous mandataires, les pouvoirs les plus étendus à l’effet d’effectuer toutes démarches et formalités, ainsi que de procéder aux publications nécessaires consécutivement à la réalisation de l’apport partiel d’actifs et par conséquent à la constitution d’AVANQUEST SOFTWARE.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Changement de la dénomination sociale de la Société en « Claranova » et modification corrélative de l’article 3 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

de modifier, à compter de ce jour, la dénomination sociale de la Société de AVANQUEST en « Claranova » ;
de modifier en conséquence et comme suit l’article 3 des statuts :

« La dénomination de la Société est « Claranova ».

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’objet social de la Société et modification corrélative de l’article 2 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier à compter de ce jour l’article 2 des statuts de la Société, relatif à l’objet social de la Société, qui est désormais rédigé comme suit :

« La Société a pour objet, en France et à l’étranger les activités suivantes :

la création, le développement et la commercialisation de logiciels informatiques; la fabrication et le commerce de tout matériel à vocation électronique, informatique et télécoms ; et la prestation de tous services se rapportant auxdites activités ;

l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ;

l’animation des entreprises dans lesquelles la Société aura investi, à travers la participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales ;

toutes prestations de services et de conseils en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;

les activités d’une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, par voie de prise d’intérêts, d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés existantes ou à créer ou par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ; l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire. »

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

– le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt-neuf millions (29 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 13ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,

4. prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

5. décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 août 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage,

6. décide que :

– pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce, et donc au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de 5 % ;

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

– la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

7. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;

– décider le montant de l’augmentation de capital ;

– fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

10. décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

– le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt-neuf millions (29 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 13ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,

4. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire financier,

5. prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

6. décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 août 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage,

7. décide que :

– pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1er et R.225-119 du Code de commerce et donc au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

– la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

8. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

9. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;

– décider le montant de l’augmentation de capital ;

– fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

11. décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément à l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) :

Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires émises directement ou via l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) de cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ;

Précise que les séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de “bookbuilding”) et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;

Prend acte du fait que le Directoire pourra appliquer la présente résolution dans le cadre des Cinquième et Sixième Résolutions ; et

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 août 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation

2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à huit millions (8 000 000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème Résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt-neuf millions (29 000 000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 13ème Résolution de la présente Assemblée.

3. prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

4. décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 décembre 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :
– des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ;

– de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Directoire jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ;

– toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Directoire, à l’exclusion de toute personne morale membre du Directoire de la Société.

Le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

6. décide que :
– pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

– la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

7. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

– décider le montant de l’augmentation de capital,

– fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,

– déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

10. décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux cinquième, sixième et huitième résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

1. autorise le Directoire à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application de la 5ième , 6ième et 8ième Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

2. décide que la présente autorisation, conférée au Directoire devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Directoire n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ;

3. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 13ème Résolution ;

4. constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ;

5. décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ;

6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée maximum de vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 août 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 3 752 225 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 3 752 225 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (membres du Conseil de surveillance – consultants – équipe dirigeante de la Société))

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture :

– du rapport du Directoire à la présente Assemblée,

– du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L.225-135 du Code de commerce,

1. décide, dans le cadre des article L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Directoire toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée, d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 3 752 225 BSA, donnant droit à la souscription d’ un nombre maximum de 3 752 225 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (membres du Conseil de surveillance – consultants – équipe dirigeante de la Société),

2. décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit :

Montant de l’autorisation du Directoire
Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 3 752 225, et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 3 752 225 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune (étant rappelé que tout BSA émis par le Directoire au titre de la présente délégation rendus caducs et/ou non souscrits, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 3 752 225 bons à émettre objet de la présente délégation).

Durée de l’autorisation du Directoire
La présente autorisation est conférée pour 18 mois, soit jusqu’au 6 décembre 2018 et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA.

Bénéficiaires
Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Directoire, parmi la catégorie de personnes déterminées (membres du Conseil de surveillance – consultants – équipe dirigeante de la Société).

Nature des actions sur exercice des BSA

Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Prix de souscription des BSA

Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Directoire au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Directoire.

Prix de souscription des actions sur exercice des BSA

Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Directoire, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des vingt (20) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSA par le Directoire.

Recours à un expert


Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d’un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 18 mois après l’émission de son rapport.

Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière significative à l’occasion de la nouvelle attribution).

Délai d’exercice des BSA


Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution.


3. décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 375 222,50 euros correspondant à l’émission de 3 752 225 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème Résolution ci-après,

4. décide de donner toute compétence au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de :

– fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (membres du Conseil de surveillance – consultants – équipe dirigeante de la Société) et la répartition des BSA entre eux,
– fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice,
– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce,
– déterminer les conditions d’exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive,
– prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce,
– prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société,
– prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSAet d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA,
– gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA,
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,
– recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés,
– constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant,
– apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes,
– sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA.

5. décide que le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l’article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération établies conformément à l’autorisation qui lui aura été consentie.

6. décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs à consentir Directoire, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,10 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,

2. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital,

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, et d’en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise,

4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

5. décide de déléguer au Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

– de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

– déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;

– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

– fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévue par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

– prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

6. décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 6 août 2019 à compter de la présente Assemblée.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ;

décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à dix-huit millions sept cent soixante mille (18 760 000) actions de 0,10 euro de valeur nominale, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 13ème Résolution de la présente Assemblée ;

décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution devront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ;

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d‘un an avec une période de conservation d’une durée minimale d‘un an ;

décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Directoire déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

– procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 6 août 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence, de l’adoption des résolutions précédentes :

décide de fixer à seize millions (16 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ;

décide également de fixer à vingt-neuf millions (29 000 000) d’euros le montant nominal maximal des titres de créances, des titres de créances donnant accès au capital et plus généralement des valeurs mobilières donnant accès au capital sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 11 des statuts de la Société, aux fins de restauration du droit de vote double prévu à l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de rétablir le droit de vote double prévu à l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce et de modifier en conséquence l’article 11 des statuts de la Société, relatif aux droits et obligations attachés aux actions de la Société, qui est désormais rédigé comme suit :

« 11.1 – Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente et chaque action donne droit à une voix.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Conformément à l’article L.225-123, alinéa 3 du Code de commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est conféré de droit :

– à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;
– aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.