Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 32 438 424,38 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 71 744 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant d’un montant de 23 915 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 59 867 546,57 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017 de la manière suivante:

Origine

- Bénéfice de l’exercice
32 438 424,38
- Report à nouveau
246 177 190,09
Affectation

- Affectation à l’Associé Commandité
324 384, 24
- Dividendes aux actionnaires
14 400 000, 00
- Report à nouveau
263 891 230,23

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,45 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 000 000 actions composant le capital social au 30 octobre 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS AUX COMMANDITES
2013/2014
12 000 000 € ()
soit 0,375 € par action
242 096,74 €

2014/2015
13 760 000 € ()
soit 0,43 € par action
277 382,18 €

2015/2016
13 760 000 € ()
soit 0,43 € par action
245 383,16 €

() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et conformément à l’article 25 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, d’offrir à chaque actionnaire, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

Le prix de l’action remise en paiement du dividende est fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il est égal à 90 % de la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.

Il est précisé que chaque actionnaire pourra exercer son option sur tout ou partie du dividende lui revenant.

Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions dispose d’un délai compris entre le 13/12/2017 (date de détachement du coupon) et le 27/12/2017 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale Securities Services). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 9 janvier 2018. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 9 janvier 2018.

Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er juillet 2017.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Marie-France TISSEAU, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie-France TISSEAU, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Matthieu DURIEZ, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Matthieu DURIEZ, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 80 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice 2017/2018 sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Christophe BONDUELLE, représentant légal du gérant). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Christophe BONDUELLE, représentant légal de la société Pierre et Benoit Bonduelle SAS, gérant.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de Surveillance.

Onzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 1er décembre 2016 dans sa 10ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue:
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BONDUELLE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa 12ème résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.

L’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés sera possible dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 192 000 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne à la Gérance l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs à la Gérance pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises,
4) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise la Gérance à procéder, sur rapport des commissaires aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée,
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée,
4) Délègue tous pouvoirs à la Gérance, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière,
5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.