Première résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2017, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations qu’ils traduisent, faisant ressortir un bénéfice de 41 862 677,68 €.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts (1 603 €), ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (534 €).

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2017, faisant ressortir un bénéfice net de 126 940 K€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce, approuve purement et simplement les conclusions dudit rapport et ratifie l’ensemble des opérations qui y sont énoncées.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
€ 41 862 677,68
Majoré du report à nouveau antérieur
€ 39 879 704,17
Total à affecter
€ 81 742 381,85
Aux comptes suivants :

Dividendes (1,30 € / action)
€ 25 137 149,70
Report à nouveau
€ 56 605 232,15
Total affecté
€ 81 742 381,85

Le dividende de 1,30 € par action sera mis en paiement le 15 janvier 2018 ; il est précisé que ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

EXERCICE CLOS LE
NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL
DIVIDENDE

BRUT
AVOIR FISCAL
TOTAL
31/08/2014
19 336 269 actions
0,30 €
Eligible à l’abattement
de 40 % (art. 158 3 – 2° CGI)

31/08/2015
19 336 269 actions
0,70 €
Eligible à l’abattement
de 40 % (art. 158 3 – 2° CGI)

31/08/2016
19 336 269 actions
1,00 €
Eligible à l’abattement
de 40 % (art. 158 3 – 2° CGI)

Cinquième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2018 à 132 000 €.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, pour une durée de treize mois, ledit Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du livre II du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que des instructions d’application du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
– de consentir des options d’achat d’actions aux dirigeants de la société et de ses filiales, aux conditions prévues par la loi ;
– de les annuler ;
– de tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la règlementation en vigueur.

L’assemblée fixe le prix maximum d’achat de chaque action à 200 euros et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 1 900 000 actions soit 9,83 % du capital représentant un montant maximum de 380 000 000 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous les moyens, notamment sur le marché de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part pouvant être réalisée par négociations de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

L’assemblée décide d’annuler l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 9 janvier 2017, telle qu’amendée par l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2017, pour la partie non utilisée.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Le Directoire devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation conformément à la règlementation en vigueur.

Septième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve les principes et les composantes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantage de toute nature attribuables au Président du Directoire à raison de son mandat.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve les principes et les composantes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantage de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux, membres du Directoire, à raison de leur mandat.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve les principes et les composantes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantage de toute nature attribuables aux membres du Directoire à raison de leur mandat.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve les principes et les composantes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et avantage de toute nature attribuable aux membres du Conseil de Surveillance, à raison de leur mandat.

Onzième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, les actions acquises par la société dans le cadre des autorisations qui lui ont été données, et à procéder à due concurrence à une réduction de capital social.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

L’assemblée décide d’annuler l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 9 janvier 2017 pour la partie non utilisée.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, que les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés nommés en application de l’article L.225-79-2 du Code de commerce seront désignés par le Comité de Groupe dans les conditions fixées par la loi.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, décide d’amender comme suit l’article 18 des statuts relatif à la composition du Conseil de surveillance :

« ARTICLE 18 – COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

18.1. Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de onze (11) au plus, nommés pour une durée de quatre (4) ans.
(…)

18.4. Le conseil de surveillance comporte un membre représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts.

18.5. La durée du mandat du membre du conseil de surveillance représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe est fixée à deux (2) ans. Son mandat prendra fin par anticipation à l’issue de l’assemblée générale ayant constaté la sortie de la société du champ d’application de la loi.

18.6. Les dispositions du point 18.2. du présent article ne s’appliquent pas au membre du conseil de surveillance représentant les salariés.

18.7. Sauf dispositions légales ou stipulations statutaires contraires, l’ensemble des dispositions statutaires relatives au conseil de surveillance s’appliquent au membre du conseil de surveillance représentant les salariés. »