Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — Après avoir entendu
lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, ainsi
que les explications complémentaires apportées et les observations échangées en cours de séance et après
avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, l’assemblée générale
approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et
annexes) tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces
rapports.
Elle constate que les comptes annuels de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses ou charges non
déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.
Elle constate que les comptes annuels présentent un bénéfice net comptable de 77.939.673,58 euros.

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes). — L’assemblée
générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et
décharge de l’accomplissement de leur mission aux Commissaires aux comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice des comptes annuels). — Après avoir constaté que
les comptes de l’exercice font apparaître un bénéfice net comptable de 77.939.673,58 euros, l’assemblée
générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter ce bénéfice ainsi qu’il suit :
Bénéfice de l’exercice : 77.939.673,58 euros
diminué des pertes antérieures : 35.636.433,33 euros
-——————————————-
le solde, soit : 42.303.240,25 euros
à titre de dividendes aux actionnaires, éligibles à l’abattement de 40 % : 39.976.423,52 euros
soit 6,56 euros par action
———————————————
le solde, soit : 2.326.816,73 euros
en totalité au compte « Report à nouveau » qui s’élève ainsi à 2.326.816,73 euros.
Compte tenu du fait que par décision du Conseil d’administration en date du 29 mai 2018, il a déjà été versé sur
le dividende global de 39.976.423,52 euros un acompte du même montant, correspondant à un dividende par
action de 6,56 euros, l’assemblée générale constate qu’aucune somme complémentaire n’est due aux
actionnaires.
Il est précisé qu’il n’a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Constatation de la reconstitution des capitaux propres). — La collectivité des associés
constate qu’il résulte du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2018 que les capitaux propres de la société sont
reconstitués à un niveau au moins égal à la moitié du capital social.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Spir Communication de l’exercice clos
le 31 décembre 2018). — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de
gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
ainsi que les explications complémentaires et les observations échangées en cours de séance, l’assemblée
générale approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été
présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 1,1 million d’euros, et un bénéfice net de l’ensemble
consolidé de 72,5 millions d’euros.

Sixième résolution (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdits conventions
et engagements). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2018 et approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 du Code de
commerce qui ont été conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au
cours de l’exercice écoulé, ayant fait l’objet d’un examen annuel par le Conseil d’administration, ainsi que la
convention nouvelle autorisée et conclue depuis le 1er janvier 2019 avec la société SOFIOUEST, et qui sont
décrits dans ledit rapport spécial.

Septième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide que le montant global annuel
maximum des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration pour l’année 2019 s’élève à la somme de
quatre-vingt mille (80.000) euros.

Huitième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrice HUTIN, Président Directeur Général). — L’assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du
rapport des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-100 II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrice Hutin, Président Directeur Général de
la société.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments composant la rémunération totale de Monsieur Patrice HUTIN, Président Directeur Général de la
société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2019). — L’assemblée générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux
comptes, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes
et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et
les avantages en nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration attribuables au Président Directeur
Général au titre de son mandat social pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Constatation de la démission de Monsieur Louis ECHELARD de ses fonctions
d’administrateur). — L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Louis ECHELARD de ses
fonctions d’administrateur avec effet de ce jour.

Onzième résolution (Constatation de la démission de Monsieur Philippe TOULEMONDE de ses fonctions
d’administrateur). — L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Philippe TOULEMONDE de
ses fonctions d’administrateur avec effet de ce jour.

Douzième résolution (Lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par
l’assemblée générale mixte du 29 mai 2018 d’acquérir des actions de la société). — L’assemblée générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil
d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2018 d’acquérir des actions de la société, établi
conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, prend acte qu’aucune opération de
rachat n’est intervenue.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la société). —
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l’assemblée générale autorise le Conseil
d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il lui plaira, des actions de la société dans
la limite de 8 % des actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, conformément aux
dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, des articles L.225-209 et suivants du
Code de commerce, du règlement UE 596/104 du 16 avril 2014 et du règlement délégué UE 2016/1052 du 8
mars 2016.
L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions par la société de ses propres actions pourront être
effectuées, conformément aux indications mentionnées dans le rapport du conseil d’administration, avec les
finalités suivantes, en vue :
– de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions acquises sous réserve de l’adoption de la quatorzième
résolution ci-après ;
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir Communication par un prestataire de
services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à toute pratique de marché admise par
l’AMF, avec un plafond de 4 % du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 4 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
L’assemblée générale prend acte, en outre, que les acquisitions qui seront réalisées par la société en vertu de la
présente autorisation ne pourront amener la Société à détenir, à tout moment, plus de 10 % du capital social.
Les achats ou cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous
moyens et de toutes manières autorisés par la règlementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de
bloc de titres ou l’utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.
Le prix maximum d’achat des actions ne pourra excéder cinq (5) euros par action (ou la contre-valeur de ce
montant à la même date). Ce prix d’achat maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration,
conformément au nombre d’actions de la société existant après d’éventuelles opérations financières de la société
ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, pour tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal susceptible d’être affecté par la société aux rachats de ses actions au titre du présent
programme est fixé à 2.435.490 (deux millions quatre-cent-trente-cinq mille quatre-cent- quatre-vingt-dix) euros.
La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la date de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore
utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2018 dans sa quatorzième résolution.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et d’en fixer les
modalités dans les conditions légales et dans celles de la présente résolution, et notamment pour établir et
publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres de bourse, signer tous actes et conclure tous
accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes
formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour
l’application de la présente autorisation.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation et en
application des dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, il informera l’assemblée
générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la
réglementation applicable.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la société). — L’assemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,
à annuler, dans la limite de 10 % du capital social de la société par périodes de 24 mois, en une ou plusieurs fois,
sur ses seules décisions et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions
acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire corrélativement le capital social
du montant nominal des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par les dispositions légales en vigueur, en
imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et
réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, pour une durée de dix-huit mois à compter de date de la présente
assemblée, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’accomplir tous actes, formalités ou
déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater
la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et généralement, de faire tout ce qui sera
nécessaire.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous
pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts,
formalités et publications nécessaires.