Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance :
– du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
– du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
– des rapports des Commissaires aux comptes ;
approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le
bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 12 843 107 212,72 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses
et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent
pour l’exercice 2018 à un montant de 64 490,19 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes
dépenses et charges, qui ressort à 22 206,12 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des
Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2018
comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un
bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de 12 843 107 212,72 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la
réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de
21 642 130 689,63 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 34 485 237 902,35 euros.
L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le bénéfice distribuable de 12 843 107 212,72 euros
comme suit :
- bénéfice de l’exercice 2018 12 843 107 212,72 €
- report à nouveau antérieur (+) 21 642 130 689,63 €
- affectation à la réserve légale (1) ̶€
bénéfice distribuable (=) 34 485 237 902,35 €
affecté de la manière suivante :
- au paiement des dividendes 3 823 544 961,95 €
(2)
- au compte report à nouveau (=) 30 661 692 940,40 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.
(2) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant
droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 3 823 544 961,95 euros et pourra varier si le nombre d’actions
ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction
notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des
levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).
L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividendes un montant de 3,07 euros par
action, soit un montant de 3 823 544 961,95 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau.
L’assemblé générale prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les
actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires
personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article
158 du Code général des impôts.
L’assemblée générale rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers
exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants :
Exercice
Nombre d’actions
ayant droit au
dividende
Dividende par
action
Montant des
distributions
éligibles à
l’abattement fiscal
de 40 %
Montant des
distributions non
éligibles à
l’abattement fiscal
de 40%
2015 1 305 696 759 2,93 € 2,93 € 0 €
2016 1 292 022 324 2,96 € 2,96 € 0 €
2017 1 253 846 178 3,03 € 3,03 € (a) 3,03 € (b)
(a) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende
proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux
personnes physiques domiciliées fiscalement en France sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour
l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du
même Code.
(b) Si les personnes physiques n’ont pas opté globalement pour le barème progressif.
Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 9 mai 2019 et mis en paiement le 13 mai 2019. Au
cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le
bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait
affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Serge Weinberg). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Monsieur Serge Weinberg vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de
quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Suet-Fern Lee). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Madame Suet-Fern Lee vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de
quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Christophe Babule). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du
Code de commerce, de Christophe Babule en qualité d’administrateur à compter du 6 février 2019, et ce pour la
durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration mentionné à l’article L. 225-37-2 du
Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport précité (chapitre 1,
section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de référence 2018).

Huitième résolution (Politique de rémunération du Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration mentionné à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur
Général, tels que présentés dans le rapport précité (chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise »,
paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de référence 2018).

Neuvième résolution (Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et de
l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués à
Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce
(chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de
référence 2018).

Dixième résolution (Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et de
l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature à Olivier Brandicourt, Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-
100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués à Monsieur Olivier
Brandicourt au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce (chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement
d’entreprise », paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de référence 2018).

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société (utilisable en dehors d’offres publiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des
éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et
suivants du code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de
marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des
actions de la Société en vue:
 de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
 de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y
compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en
substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
 de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce ; ou
 de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée; ou
 de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
 de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
 de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
 de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses
actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de
marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse,
la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
 le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 %
des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à
titre indicatif, au 31 décembre 2018, 124 739 547 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la
liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
 le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des
actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période
d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en
vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de
négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique
d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en
place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre
manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société
dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action, hors
frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin
de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
14 968 745 640 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire,
les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre
de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée,
s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale,
faire le nécessaire.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à
réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société,
dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il
décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants
du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de
dix pourcent (10 %) des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre
2018, 124 739 547 actions), à quelque moment que ce soit et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé
que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur
tous postes de réserves et primes disponibles.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser
la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. Elle est donnée pour
une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission,
avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants,
et L. 228-91 et suivants du code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions
ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant
accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
(b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas
échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de
créance de la Société, © des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à
émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société
détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des
titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions
(997 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que le montant nominal total global des augmentations de capital de la Société
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième,
quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée est fixé à neuf cent quatre-vingtdix-sept millions (997 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum
global des émissions de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à dix-huitième résolutions de la présente assemblée
est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies ;
5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
 décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire
à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
 prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible ;
 prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence
emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre
de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;
 prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, la décision d’émission
en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) © ci-dessus, nécessitera, si ces
valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra
directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de
l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
 décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L.
225-134 du code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera,
les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :
o limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de
l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
o répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;
o offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs
mobilières non souscrites ;
 décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant
précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres
correspondants seront vendus.
6. Le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
 décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
 décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission,
le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou
non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre immédiatement et/ou à terme ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues)
attachés aux valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’émission ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières
émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution
;
9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne
sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de
toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public (utilisable en dehors
des périodes d’offres publiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code
de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux
ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de
la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces
titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à
l’attribution de titres de créance de la Société, © des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de
capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés,
dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital
social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment
être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles
locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du
point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b)
du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit,
au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 cidessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à
émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus
donneraient droit ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3
de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la
durée de validité de la présente délégation ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant s’imputera sur le
montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de
la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, alinéa 5 du
Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
7. décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs
mobilières non souscrites ;
8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera
au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement et/ou à terme ;
9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, la décision d’émission en
vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) © ci-dessus, nécessitera, si ces
valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra
directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de
l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
10. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de
souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas
de différence entre les dates de jouissance) ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au
capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à
l’alinéa précédent ;
11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
 décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
 décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission,
le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou
non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre immédiatement et/ou à terme ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues)
attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières
émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à
l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution
trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre
alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un
règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal,
assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et
la réglementation applicables à ladite offre publique ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations,
notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente
résolution ;
14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne
sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de
toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé (utilisable en dehors des
périodes d’offres publiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-
136 dudit code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II
de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital
de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner
accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, © des
titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la
Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus
de la moitié du capital social ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du
point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b)
du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit,
au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 cidessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à
émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus
donneraient droit ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3
de la treizième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la
quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des
résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la
présente délégation ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de
la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de
l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;
8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera
au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement et/ou à terme ;
9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en
vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) © ci-dessus, nécessitera, si ces
valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra
directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de
l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
10. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de
souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas
de différence entre les dates de jouissance) ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au
capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à
l’alinéa précédent ;
11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
 décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
 décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission,
le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou
non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre immédiatement et/ou à terme ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues)
attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières
émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations,
notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente
résolution ;
14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne
sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de
toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de
titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société (utilisable en
dehors des périodes d’offres publiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code
(notamment de l’article L. 228-93) :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à
émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la
moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de
capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la
Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute
autre société dont la Société ne détiendra pas, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la
moitié du capital social, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L. 411-2 II du
code monétaire et financier ;
2. décide que la souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être
opérée soit en numéraire, soit par compensation de créance ;
3. décide que le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de
la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
4. prend acte du fait que, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires au sein de la société
concernée, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières émises donnant
accès à des titres de capital à émettre par toutes sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement,
au moment de l’émission, plus de la moitié du capital, nécessitera l’approbation de l’assemblée générale
extraordinaire de ladite société ;
5. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, du caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination) des titres de créance émis ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières
émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, que celui visé à la présente
résolution;
7. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne
sera pas autorisé à décider une émission de titres de créance en vertu de la présente délégation pendant la
durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter
le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription
(utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-135-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit
préférentiel de souscription en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de
l’émission (à ce jour, conformément à l’article R. 225-118 du code de commerce ; dans les trente jours de la
clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de
marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées au titre de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée
l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la
présente assemblée, et dans l’hypothèse d’une augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de
souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution, ou, le cas échéant,
sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de
la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution;
6. la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une
augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur
les titres de la Société.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature
(utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la
compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France et/ou à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148
du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de
valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant
accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à
des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, © des titres de
capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au
moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant
accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont
la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital
social ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu
de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale (soit, à titre
indicatif, au 31 décembre 2018, 124 739 547 actions) ;
3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de
la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution (i) s’imputera sur le plafond nominal des
augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la
présente assemblée au paragraphe 4 de la quatorzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au
paragraphe 3 de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des
résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de
validité de la présente délégation et (ii) s’entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre
pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
 décider l’émission rémunérant les apports et déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à émettre ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou
non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions
de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à
verser ;
 fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
 d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
7. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;
8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne
sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de
toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir,
sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du
Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou
plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la
Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit
Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre
d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de
rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne
pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,5 % du capital social existant au jour de la tenue
du Conseil d’administration décidant de l’attribution des options ;
3. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties aux mandataires sociaux de la Société
en vertu de la présente délégation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions défini au
paragraphe 2 de la présente résolution ;
4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le Conseil d’administration
selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options.
Ce prix ne sera toutefois pas inférieur, (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, à la moyenne des
premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances
de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et, (ii) dans le cas d’octroi d’options
d’achat d’actions, ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la
Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des
opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de
commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures
nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un
ajustement du nombre ou du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux
bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
5. décide que l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera subordonné à l’atteinte des
conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration et qui seront appréciées sur une
période minimale de trois exercices ;
6. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au
fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice
des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option
accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en
numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
7. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en
œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :
 de déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat) ;
 de déterminer si les options attribuées donnent droit à des actions à émettre ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
 de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des options
attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
 de fixer le prix, les modalités et conditions des options, et notamment :
o la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai
maximal de dix ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration ;
o la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration
pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou ©
modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être
cédées ou mises au porteur ;
o des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que
le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant
précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a)
décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b)
fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
 le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la
mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de
certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout
ou partie des bénéficiaires ;
 d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des
options de souscription.
8. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en
conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur
le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités
nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui
serait autrement nécessaire ;
9. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options
de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce
jour.

Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires
existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les
membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions
prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans
les conditions définies ci-après ;
2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas
représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société existant au jour où le Conseil d’administration décide de
l’attribution gratuite d’actions ;
3. décide que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne
pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition minimale de trois ans suivie, le cas échéant, d’une obligation de conservation minimale, étant
entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période
d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que
lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans
les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5. décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance qui
seront définies par le Conseil d’administration et qui seront appréciées sur une période minimale de trois ans ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à
l’effet notamment de :
 déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
 déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements
susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les
conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires
sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être
cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées
gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
 déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ;
 prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;
 constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
 en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations
de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts
et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.
7. décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du
nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en
fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article
L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements
seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions
prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
10. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de trente-huit (38)
mois à compter de ce jour.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors
des périodes d’offres publiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L.225-130 et L. 228-92 du code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes, dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres
de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint
de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
à ce titre ne pourra dépasser cinq cent millions (500 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de :
 fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à
laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
 décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :
o que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans
les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
o que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes
bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
 procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en
cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux dispositions contractuelles, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en
numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
3. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;
5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne
sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de
toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de
plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et
L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à
L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du
capital social de la Société existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, par
émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un
ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants
du code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital
dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une Entreprise ou groupe d’Entreprises, françaises ou
étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et entrant dans le
périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du
code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des
formules à effet de levier ;
2. décide que le prix de souscription des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, et qu’il ne pourra
être inférieur au Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après), diminué de la décote
maximum autorisée par les lois applicables ; pour les besoins du présent paragraphe et des paragraphes 4 et 7
de la présente résolution, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou
plan assimilé) ;
3. décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 2 de la présente résolution, s’agissant des émissions d’actions qui
pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les Entreprises,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et
entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de
l’article L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider
que :
i. le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et
réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain
(Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription
à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 3 ; et
ii. le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 3 ne pourra pas
représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 2018, ce pourcentage du capital social s’imputant par
ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 de la présente
résolution ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de
la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette
attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21
dans le cas d’une substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence, et L. 3332-11 et
suivants du Code du travail dans le cas d’une substitution de tout ou partie de l’abondement ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la
présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires
ci-dessus indiqués d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices
ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la
présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par
l’article L. 3332-24 du code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur
des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à
concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 de
la présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou de
surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
 d’arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas
échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
 de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à
un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’Entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
 de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
 d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
 de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance
et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription
ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
 en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la
nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le
nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et
notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la
contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces
deux possibilités ;
 en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
 de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites ;
 le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
 de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et
formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications
corrélatives des statuts ;
 d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
8. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution;
9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation
d’émission faisant l’objet de la présente délégation

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts
(y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.