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AGM - 16/05/19 (ESSILORLUXOT...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	ESSILORLUXOTTICA
16/05/19	Lieu Lieu Maison de la Mutualité, 24 rue Saint-Victor – 75005 PARIS Fermer
Publiée le 29/03/19	21 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation et correctif

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Ordre du jour

A titre ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
3. Affectation du résultat et fixation du dividende ;
4. Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes
titulaire ;
5. Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
6. Nomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit
7. Nomination de Monsieur Gilles Magnan en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Mazars
8. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce ;
9. Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de
Monsieur Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général, relatifs au régime de retraite supplémentaire et à
l’indemnité de rupture en cas de cessation de son mandat social ;
10. Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de
Monsieur Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général délégué, relatifs au régime de retraite
supplémentaire et à l’indemnité de rupture en cas de cessation de son contrat de travail suspendu ;
11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Leonardo Del Vecchio, PrésidentDirecteur-Général, à compter du 1er octobre 2018 ;
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Hubert Sagnières, Vice-PrésidentDirecteur-Général Délégué à compter du 1er octobre 2018, et Président du Conseil d’administration et Directeur
Général du 1er janvier 2018 au 1er octobre 2018 ;
13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Laurent Vacherot, au titre de son
mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 1er octobre 2018;
14. Approbation de la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux.
A titre extraordinaire
15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital
social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du
droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5 % du capital social) ;
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs
mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dans la
limite de 5 % du capital social) ;
17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices, primes.
A titre ordinaire
18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ;

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Modalités de participation

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.
Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée Générale Mixte (l’ « Assemblée »), s’y faire représenter ou voter
par correspondance, devront avoir justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée
à zéro heure, heure de Paris (soit le 14 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris) :
— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte des actions à son nom dans les comptes titres nominatifs
de la Société par son mandataire la Société Générale ;
— pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des actions (à son nom ou, dans le cas d’un actionnaire
non résident, au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire
bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de
participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation
de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte
d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées – CS 30812, 44308
NANTES Cedex 03.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 14 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues
à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
La Société offre la possibilité aux titulaires d’actions au nominatif de recevoir leur convocation et/ou les documents
préparatoires à l’Assemblée par courrier électronique. Pour ce faire, il leur suffit de se connecter sur le site Sharinbox
(site de gestion des avoirs au Nominatif) www.sharinbox.societegenerale.com et de cocher, dans le menu « Mon compte »
/ « Mes e-services » , l’option « E-convocation aux assemblées générales »
B. Modes de participation à cette Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, la Société met à la disposition de ses
actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site sécurisé permet de demander une
carte d’admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne
dénommée, ou de voter en ligne. Le site sera ouvert à compter du 26 avril 2019, 9 heures, et jusqu’au 15 mai 2019,
15 heures (heures de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié au vote, il est recommandé
aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site.
1. POUR TOUT ACTIONNAIRE DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT A CETTE ASSEMBLEE,
Il est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission que l’actionnaire recevra par
courrier ou qu’il pourra télécharger, en procédant de la manière suivante :
— L’actionnaire au nominatif
 S’il n’a pas choisi la e-convocation, l’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins avant la date de
l’avis de convocation reçoit automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à la brochure de
convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée puis le renvoyer à l’aide de
l’enveloppe « T » jointe ;
Tout actionnaire au nominatif peut aussi obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit de se connecter sur le
site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès et son mot de passe, qui lui ont été
adressés par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ces codes peuvent être ré-envoyés
sur demande, en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.
— L’actionnaire au porteur,
 L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite
assister à l’Assemblée et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande.
L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à la Société Générale, mandataire de la Société ;
 L’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte permet l’accès au service « Votaccess » peut
demander sa carte d’admission en ligne en se connectant avec ses identifiants habituels au portail « Bourse » de
son établissement teneur de Compte.
Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 mai 2019,
il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les
actionnaires au porteur, ou pourra se présenter directement à l’Assemblée pour les actionnaires au nominatif.
Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités
d’enregistrement.
2. L’ACTIONNAIRE NE POUVANT ETRE PRESENT A CETTE ASSEMBLEE PEUT PARTICIPER A DISTANCE (par
courrier ou par internet), soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à
tout autre personne mandatée à cet effet
a) Par voie postale (avec le formulaire papier)
- L’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal le formulaire unique qu’il devra retourner dûment complété
et signé à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe T jointe.
- L’actionnaire au porteur devra demander le formulaire unique à l’intermédiaire financier qui gère ses titres à
compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire, dument complété et signé, sera à transmettre par
l’intermédiaire financier, accompagné d’une attestation de participation, à la Société Générale, Service des
Assemblées.
Toute demande de formulaire unique devra être reçue au plus tard 6 jours avant l’Assemblée, soit le 10 mai 2019.
Afin que votre formulaire de vote, dument rempli et signé, ou votre désignation ou révocation de mandataire soit
valablement pris en compte, il devra parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées au plus tard le 13 mai 2019.
b) Par voie électronique
- L’actionnaire au nominatif devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant
ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « MES OPERATIONS»,
sélectionner l’opération et suivre les instructions avant de cliquer sur « Voter » dans la rubrique « VOS DROITS DE
VOTE ».
- Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » et lui
propose ce service pour cette Assemblée pourra y avoir accès. L’actionnaire au porteur qui souhaite voter par
internet, devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses identifiants
habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service « Votaccess ». L’accès à la plateforme
« Votaccess » par le portail internet de l’établissement teneur de compte de l’actionnaire peut être soumis à des
conditions d’utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, l’actionnaire au porteur
intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son teneur de compte afin de prendre connaissance de ces
conditions d’utilisation.
Le site sécurisé « www.sharinbox.societegenerale.com », relié au service « Votaccess » seront ouverts au vote à partir du
26 avril 2019 à 09h00. Le vote par internet avant l’Assemblée sera clôturé la veille de l’Assemblée soit le 15 mai 2019 à
15 heures (heure de Paris).
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises
en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 15 mai 2019 à 15
heures.
Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi
que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées
pour sa désignation. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de
l’Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que tout actionnaire ayant
déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour
assister à l’Assemblée :
- ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée,
- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété)intervient avant le 14 mai 2019 à zéro heure (heure
de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte
d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la
Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun dénouement (ou transfert de propriété) réalisé après le 14 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit
le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute
convention contraire.
C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :
1. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à
compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège
social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :
ir@essilorluxottica.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (soit le
10 mai 2019). Elles sont accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en
compte.
2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus
à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la
Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site
Internet de la Société à l’adresse suivante : www.essilorluxottica.com/fr au plus tard le vingt-et-unième jour précédant
l’Assemblée (soit le 25 avril 2019).
L’avis prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du
29 mars 2019 (Bulletin n°38).

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Extrait de l’exposé des motifs des projets des résolutions A et B tel que transmis par les actionnaires ayant fait inscrire
ces projets de résolutions à l’ordre du jour : « Le rapprochement d’Essilor International et de Luxottica, annoncé en
janvier 2017, est devenu effectif le 1er octobre 2018. (…) L’organisation de la gouvernance dans la Période initiale
suivant la finalisation de la transaction est fondée sur une gouvernance équilibrée, avec un Conseil d’administration
composé de seize membres, dont huit membres proposés par Essilor et huit membres proposés par Delfin, holding
familiale qui contrôlait Luxottica (…). A la suite de la détérioration conduisant au blocage actuel, nous estimons que
l’Assemblée générale du 16 mai 2019 peut créer les conditions d’une sortie de crise par le haut. A travers deux résolutions,
nous proposons à l’Assemblée la nomination de deux administrateurs indépendants supplémentaires (…) ».
Extrait de l’exposé des motifs du projet de la résolution C tel que transmis par les actionnaires ayant fait inscrire ce
projet de résolution à l’ordre du jour : « Le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International exprime sa profonde
déception face à la situation de blocage de la gouvernance à laquelle le rapprochement d’Essilor et de Luxottica est
confronté. Il en résulte que le groupe EssilorLuxottica vit au quotidien des situations qui lui sont préjudiciables et qui
nuisent à ses clients, à ses salariés et à l’ensemble de ses actionnaires, dont le FCPE Valoptec International.
Ainsi, dans ce contexte, le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International propose de soumettre au vote des
actionnaires d’EssilorLuxottica la nomination de Monsieur Peter James Montagnon en qualité de nouvel administrateur.
Monsieur Peter James Montagnon, qui agirait en tant qu’administrateur indépendant, dispose des compétences et d’une
réputation qui nous semblent tout à fait appropriées pour aider à résoudre les dysfonctionnements constatés dans la
gouvernance d’EssilorLuxottica et permettre à son Conseil d’administration de bénéficier d’une perspective constructive
pour favoriser l’intégration des deux sociétés. »

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société, faisant apparaître un résultat
net de 394.903.188,77 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend également acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non
déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39, 4 du Code Général des impôts et qu’aucune réintégration de
frais généraux visés à l’article 39, 5, dudit Code n’est intervenue.