Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Conseil d’administration et des rapports des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés
et faisant ressortir un bénéfice de 35.716.448,41 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 35.716.448,41 €, augmenté
du report à nouveau antérieur bénéficiaire de 72.229.075,58 €, porte le bénéfice distribuable à 107.945.523,99 €, décide :
(i) d’affecter le bénéfice distribuable ainsi qu’il suit :
— 10.795,68 € en règlement du dividende préciputaire attaché aux actions de préférence en application de l’article 11.2 des
statuts,
— 30.815.700,00 € en distribution de dividende, soit 1,20 € par action pour chacune des actions ouvrant droit à dividende,
— le solde, soit la somme de 77.119.028,31 € en « Report à nouveau »,
(ii) de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de fixer la date de mise en
paiement de la distribution de dividende dans le délai visé à l’article L.232-13 du Code de commerce et procéder à toutes
communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de la distribution objet de la présente distribution.
Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à
25.679.750 actions correspondant au nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2018, soit
25.469.750 actions augmenté du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence 2, soit 210.000
actions nouvelles.
Il est rappelé que dans sa séance du 26 juillet 2018, le Conseil d’administration a décidé le versement d’un acompte sur
dividende de 0,44 € par action, qui a été mis en paiement le 15 novembre 2018. Lors de la mise en paiement de l’acompte, le
nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2018 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles
de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant à l’acompte qui n’a pas été versé au titre de ces actions
sera donc affecté au compte « Report à nouveau ».
Il reste donc à verser aux actionnaires dont les actions donnent droit à dividende un solde de dividende de 0,76 € par action.
Provenant de bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC, le dividende ordinaire et le dividende
préciputaire sont, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état de la législation, soumis à un
prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu sans possibilité de
bénéficier de l’abattement de 40 % mentionné au paragraphe 3.2° de l’article 158 du Code Général des Impôts.
Au cas où, lors de la mise en paiement du solde du dividende ordinaire, la Société détiendrait certaines de ses propres actions,
le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions sera affecté au compte
« Report à nouveau ». De même, au cas où, à la date de la présente assemblée, des actions de préférence auraient été
converties en actions ordinaires, le montant du dividende préciputaire non versé en raison de la conversion sera affecté au
compte « Report à nouveau ».
En outre, l’Assemblée Générale déclare, pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., qu’il a été mis en
distribution les sommes suivantes au cours des trois derniers exercices :
Exercice 2015 2016 2017
Montant du dividende global 19.357.010,00 € 20.121.102,50 € 20.630.497,50 €
Montant du dividende unitaire 0,76 € 0,79 € 0,81 €
Montant par action ordinaire éligible à l’abattement prévu
à l’article 158 3.2° du C.G.I. – - -
Dividende préciputaire global 56.068,74 € 55.433,70 € 54.983,88 €
Montant par action de préférence éligible à l’abattement
prévu à l’article 158 3.2° du C.G.I.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées
à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare prendre acte des informations relatives aux conventions conclues et
autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont
mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration conformément à l’article L.225-40-1 du Code
de commerce.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide de fixer à 130.000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil
d’administration pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Renouvellement de Bathilde Lorenzetti en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Bathilde Lorenzetti arrive à expiration à l’issue de la
présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans.

Septième résolution (Nomination de la société Révision Conseil Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de
la société Deloitte & Associés vient à expiration ce jour, décide de nommer en ses lieu et place, pour une durée de six
exercices, la société Révision Conseil Audit sise à Paris (75017) – 4, rue Brunel.

Huitième résolution (Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS). —
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, déclare prendre acte de la fin du mandat de commissaire aux
comptes suppléant de la société BEAS venant à expiration ce jour.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués à Fabrice Paget-Domet, Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément à l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur
Fabrice Paget, Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présenté dans le
document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 (Chapitre 4 Rapport sur le gouvernement
d’entreprise – 4.4 Rémunération des mandataires sociaux – 4.4.3 Tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires
sociaux).

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Fabrice PagetDomet, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination,
de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables à Fabrice Paget-Domet en raison de son mandat de Directeur Général, au titre de l’exercice 2019,
tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présenté dans le document de référence de la Société
pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 (Chapitre 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 4.3 Rémunération des
mandataires sociaux – 4.4.2 Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la
rémunération des dirigeants mandataires sociaux).

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres
actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acquérir sur le marché ou hors marché les actions de
la Société et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat des actions n’excédera pas soixante euros (60 €) par action et que le nombre
maximum des actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas représenter plus
de 1 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Le pourcentage s’applique à un capital ajusté en
fonction des opérations affectant ce dernier postérieurement à la présente assemblée.
Le montant maximal affecté à ces opérations de rachat sera de cinq millions d’euros (5.000.000 €).
En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou
regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués à tout moment, en une ou plusieurs
fois, par tous moyens, notamment sur le marché, de gré à gré ou par voie d’opération de blocs de titres et le cas échéant, en
ayant recours à des instruments financiers dérivés, dans les limites de la réglementation boursière.
L’Assemblée Générale décide que les actions achetées pourront être utilisées aux fins :
– d’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
Marchés Financiers,
– d’attribution des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés,
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions ou de plans d’épargne,
– de remise de titres lors de l’exercice de droits de créance convertibles en titres de propriété.
L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin :
– d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou
par des opérations sur instruments financiers dérivés,
– de conclure tous accords, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Avis consultatif sur la cession par la Société d’un portefeuille d’actifs immobiliers à Swiss Life AG). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et en application de la position-recommandation de l’Autorité des marchés
financiers n°2015-05 relative aux cessions et acquisitions d’actifs significatifs, approuve, à titre consultatif, la cession par la
Société d’un portefeuille d’actifs immobiliers à Swiss Life AG telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration.

Treizième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 35 598 750 euros par voie de rachat par la
société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à
l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis
d’en arrêter le montant définitif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, sans préjudice de l’autorisation conférée par la onzième résolution, et statuant conformément aux
articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce :
sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) l’adoption de la quatorzième résolution ;
(ii) la réalisation effective de la cession à Swiss Life AG, objet de la douzième résolution ; et
(iii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une déclaration de conformité relative à l’offre publique de rachat objet de la
présente résolution, emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique conformément à l’article L.621-8 du
Code monétaire et financier et l’article 231-23 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
— autorise le Conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 35 598 750 euros, en faisant
racheter par la Société un nombre maximum de 11 866 250 de ses propres actions (actions ordinaires et actions de préférence
incluses) en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de
35 598 750 euros, représentant au maximum 46,2% du capital social de la Société ;
— autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société
d’un nombre maximum de 11 866 250 de ses propres actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses) dans le
cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 du
Code de commerce ;
— décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique, qui sera déterminé en
considération du rapport établi par l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, nommé par le Conseil d’administration en date du
12 février 2019, attestant de l’équité de l’offre, ne pourra excéder un montant de 34,62 euros par action ordinaire et de
38,34 euros par action de préférence, soit un montant global de 411 032 685,72 euros maximum pour l’opération, étant précisé
que ce prix s’entendra après détachement des dividendes et/ou acomptes sur dividende ;
— décide que les actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses) rachetées seront annulées, avec tous les droits
qui leur sont attachés.
En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment pour :
— constater au plus tard le 31 juillet 2019 la réalisation ou, le cas échéant, l’absence de réalisation des conditions suspensives
susvisées ;
— mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
— arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le
nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;
— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la
valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion, d’apport », ou, de manière générale, sur
tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ;
— en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de
justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
— procéder à la modification corrélative des statuts ;
— procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ;
et
— d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la
réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.

Quatorzième résolution (Modification de la date de clôture de l’exercice social et modification corrélative de l’article 23 des
statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous les conditions suspensives cumulatives
suivantes :
(i) la réalisation effective de la cession à Swiss Life AG, objet de la douzième résolution ; et
(ii) l’obtention de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers relative à l’offre publique de rachat d’actions,
objet de la treizième résolution ;
— décide de modifier la date de clôture de l’exercice social qui était le 31 décembre de chaque année et qui sera désormais le
30 juin de chaque année ;
— prend acte que l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2019 et devant initialement se clôturer le 31 décembre 2019, sera
clos par anticipation le 30 juin 2019 ;
— décide en conséquence de modifier l’article 23 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
« L’exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante. »
— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, en vue de constater la réalisation des conditions suspensives susvisées et la modification des statuts en
résultant.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de
publicité légales ou autres qu’il appartiendra.