Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2008, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat à tous les Administrateurs durant l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un bénéfice net de 19 164 798,96 euros, majoré du report à nouveau de l’exercice précédent d’un montant de 461 402 070,58 euros, soit un total de sommes distribuables de 480 566 869,53 euros, ainsi qu’il suit :

- aux actionnaires à titre de dividende pour : …………………………………………………….…………………………………… € 23 812 895,70

- au report à nouveau pour : ………………………………………………………………………………………………………… € 456 753 973,83

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 2,70 euros par action. Ce dividende sera mis en paiement le 12 mars 2009.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Nombre

d’actions (1)
Valeur

nominale
Montant

distribution
Dividende net par action
Distribution éligible à l’abattement prévu à l’article L.158-3-2 du CGI

2006/2007
8 712 863
€ 10
€ 23 524 730,10
€ 2,70
€ 23 524 730,10

2005/2006
8 706 207
€ 10
€ 21 765 517,50
€ 2,50
€ 21 765 517,50

2004/2005
8 723 020
€ 10
€ 13 084 530,00
€ 1,50
€ 13 084 530,00

(1) Nombre d’actions éligibles aux dividendes de l’exercice.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2008, approuve les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2008 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 1.424,5 millions d’euros et un bénéfice net consolidé part du groupe de 73.434 milliers d’euros.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à 180 000 euros.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après voir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Andries Arij Olijslager en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6 octobre 2008, en remplacement de Monsieur Eric Debry, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2009.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Madame Delphine Brémond en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 2 décembre 2008, en remplacement de Monsieur Michel Dupont, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2009.

Huitième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

— le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social,

— le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 80 euros par action (hors frais d’acquisition).

A titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 80 euros, s’élèverait à 58.770.160 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2008, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.

Etant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de, par ordre de priorité décroissant :

1) animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

2) attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise,

3) remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction,

5) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale décide que :

— l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

— en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation afin :

- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) ;

- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 février 2008.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir par suite des rachats réalisés en application de la huitième résolution de la présente Assemblée, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédente donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Dixième résolution (Délégation au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L. 225-129 :

— décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 44 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société ;

— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de :

- fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,

- constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières précitées pendant un délai de trois mois au maximum.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Onzième résolution (Délégation au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L. 225-129 :

— décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 44 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 44 000 000 euros fixé par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 400 000 000 euros fixé par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la dixième résolution ci-dessus.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Douzième résolution (Augmentation des émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les dixième et onzième résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission.

Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur les montants nominaux maximaux définis au 4ème alinéa des dixième et onzième résolutions.

La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des dixième et onzième résolutions, soit pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de ce jour.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Treizième résolution (Emission rémunérant des apports de titres dans la limite de 10 % du capital – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 5 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur le marché réglementé.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de ce jour.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Quatorzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe (ou à tout fonds commun de placement existant ou à créer dont ces salariés seraient souscripteurs des parts) ;

— supprime en faveur de ces bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 850.000 euros ;

— décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;

— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée Générale décide en outre que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de :

- fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,

- constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de la loi n° 1770-2006 du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l’actionnariat salarié, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe Pierre & Vacances, dans les conditions fixées par la loi.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Quinzième résolution (Autorisation de consentir aux dirigeants sociaux et à certains membres du personnel des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des membres du personnel – ou de certains d’entre eux – des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle.

En vertu de la présente autorisation, et sous réserve des conditions prévues à l’article L. 225-186-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté de consentir lesdites options :

— Soit aux dirigeants sociaux,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la Société.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 100.000.

Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration. La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

— qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et correspondra à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour,

— qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; ce prix correspondra à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour et ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d’exercice des options. Dans ce cas, la société procédera à un ajustement du nombre et du prix des options selon les dispositions par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options de souscription ou d’achat d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi, d’en désigner les bénéficiaires et d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour procéder à la mise en oeuvre de ces options d’achat ou de souscription, conformément aux prescriptions légales et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2008, pour le reliquat des options non attribuées.

Seizième résolution (Attribution d’actions gratuites). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et de certains membres du personnel salarié, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 3 % du nombre total d’actions formant le capital social.

En vertu de la présente autorisation, et sous réserve des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté d’attribuer gratuitement lesdites actions :

— Soit aux mandataires sociaux,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la Société,

— Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la Société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que :

— la période d’acquisition, à l’issue de laquelle les droits résultant des attributions gratuites seront convertis en actions inscrites sous la forme nominative au nom des bénéficiaires, sera d’une durée minimale de deux ans,

— la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de la fin de la période d’acquisition,

— le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ainsi que les conditions de présence à l’expiration de la période d’acquisition.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions,

— augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

— s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la société,

— et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2008, pour le reliquat des actions non attribuées.

Dix-septième Résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions réservés à une catégorie de personnes – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie,

— fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

— décide que le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25.000.000 euros et ne s’imputera pas sur les montants nominaux maximaux définis au 4ème alinéa des dixième et onzième résolutions,

— décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce,

— prend acte que, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, les membres de la catégorie de personnes bénéficiaires des BSA ne prennent pas part au vote de la présente résolution,

— constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA,

— décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA et notamment :

- Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;

- Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

- Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- Déléguer lui-même au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ;

- Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire à la mise en oeuvre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2008 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration d’émettre des obligations à bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’obligations assorties de bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (les « OBSAAR »), les obligations et les bons de souscription et / ou d’acquisition (les « BSAAR ») étant détachables dès l’émission des OBSAAR.

2. Décide que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 120.000.000 euros, ce montant ne s’imputant pas et étant autonome et distinct des montants nominaux maximum définis, pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, aux dixième et onzième résolutions telles que proposées à la présente assemblée générale.

3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25.000.000 euros, cette limite étant majorée du montant des actions supplémentaires qu’il sera nécessaire d’émettre au titre des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées au titre des dixième et onzième résolutions telles que proposées à la présente Assemblée générale.

4. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de souscrire lesdites OBSAAR à des établissements de crédit européens.

5. Prend acte (i) que les BSAAR seront cédés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR, selon des modalités identiques, à une ou plusieurs catégories de bénéficiaires de la catégorie définie à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée (« les Bénéficiaires »), (ii) que cette cession est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, et (iii) que si les Bénéficiaires sont déjà actionnaires de la Société, ils ne pourront pas prendre part au vote des résolutions les concernant. Le Conseil d’administration, ou le Directeur général sur délégation du Conseil d’administration, fixera la liste précise des Bénéficiaires, arrêtera également le nombre de BSAAR pouvant être proposés par lesdits établissements de crédit souscripteurs aux Bénéficiaires et conviendra avec lesdits établissements de crédit du prix de cession unitaire des BSAAR par ces derniers. Prend également acte que dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs dans les conditions précitées, la Société aura la faculté de les acquérir, pour les annuler.

6. Constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises sur exercice des BSAAR, au profit des titulaires de ces BSAAR, conformément à l’article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce.

7. Décide que le prix de souscription ou d’acquisition de chaque action de la Société au titre de l’exercice des BSAAR sera fixé par le Conseil d’administration de telle sorte qu’il soit au moins égal à 115 % de la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant immédiatement la date de la décision du conseil d’administration d’émettre les OBSAAR.

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de :

— décider à l’époque qu’il appréciera, l’émission des OBSAAR conformément à la présente résolution ;

— fixer la liste précise des établissements de crédit souscripteurs, au sein de la catégorie des établissements de crédit mentionnée au point 4 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé, ainsi que le nombre d’OBSAAR qui seront réservés à chacun d’eux ;

— déterminer les caractéristiques et les modalités d’émission des OBSAAR, notamment leur prix d’émission, leurs modalités d’amortissement, leur prix de remboursement et leur durée ;

— déterminer le nombre de BSAAR attachés à chaque obligation, les modalités d’exercice, la durée, les modalités de remboursement des BSAAR, le ou les prix d’exercice de ces BSAAR, la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre au titre des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSAAR ;

— déterminer les modalités d’ajustement des bases d’exercice fixées à l’origine afin de préserver les droits des titulaires de BSAAR qui exerceraient leurs droits, au cas où la Société procéderait, tant qu’il existera des BSAAR en cours de validité, à des émissions, avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires, d’actions de numéraire ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, comme pour le cas d’augmentation de capital par incorporation audit capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission et à l’attribution gratuite d’actions, ou enfin de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ;

— prendre toutes dispositions prévues par les textes en vigueur pour assurer la protection des titulaires de BSAAR et leur information lorsque les droits exercés forment rompus ou en cas de suspension de l’exercice du droit de souscription ;

— constater le nombre et le montant des actions émises par suite d’exercice des BSAAR ;

— procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— passer toutes conventions avec tous établissements bancaires pour la réalisation de l’opération et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à la mise en oeuvre de la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions détachés des OBSAAR faisant l’objet de la résolution précédente). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution concernant l’émission des OBSAAR réservée à une catégorie de bénéficiaires :

1. Décide que dès l’émission des OBSAAR, les BSAAR seront détachés des OBSAAR et que les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR proposeront les BSAAR à une liste de Bénéficiaires fixée par le Conseil d’administration, ou par le Directeur général sur délégation du Conseil d’administration, parmi les salariés de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou parmi les mandataires sociaux occupant également des fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

2. Prend acte que les Bénéficiaires, s’ils sont déjà actionnaires de la Société, ne prennent pas part au vote de la présente résolution.

3. Constate que la décision de réserver les BSAAR au profit des Bénéficiaires emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises sur exercice des BSAAR, au profit des titulaires de ces BSAAR, conformément à l’article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce.

4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de :

— fixer au sein de la catégorie déterminée au point 1 ci-dessus la liste des bénéficiaires de BSAAR et le nombre de BSAAR cédés à chacun d’eux par les établissements de crédit souscripteurs d’OBSAAR ;

— mettre en oeuvre la présente résolution, remplir toutes formalités et accomplir tous actes et opérations nécessaires.

La présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingtième résolution (Modification de l’article 10 des statuts « Conseil d’administration – Composition », sur l’obligation faite aux administrateurs de détenir des actions de la Société). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 10 des statuts pour supprimer l’obligation faite aux administrateurs de détenir des actions de la Société.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer purement et simplement les 10ème et 11ème alinéas de l’article 10 des statuts.

Le reste de l’article demeure sans changement.

Vingt et unième résolution (Modification de l’article 16 des statuts : mise en conformité avec la loi n° 2008-776 du 4 août 2008). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le dernier alinéa de l’article 16.5. des statuts pour le rédiger comme suit :

« Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L. 225-123 du Code de commerce. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.