Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant
pris connaissance :
– Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration,
– Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission,
Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfice net de 18.721 K€ (vs.
16.096 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :
– Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration,
– Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes,
Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2018.

Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée
Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
et ayant pris connaissance :
– Du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé,
– Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes,
Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de
27.327 K€ (vs. 23.937 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

Quatrième Résolution (Approbation des Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du
rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend
acte de l’absence de convention à approuver en 2018.

Cinquième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale des actionnaires,
après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la
Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 119.089 K€, décide d’affecter le bénéfice net
de l’exercice s’élevant à 18.721 K€ comme suit :
 Distribution d’un dividende 0,60 € par titre
 Affectation du solde au report à nouveau.
L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,27 € par action détaché le 7 novembre 2018 (post
bourse) et mis en paiement le 12 novembre 2018 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,60€ par action. Le
complément, soit la somme de 0,33 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :
 Le droit au dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2019 post-bourse ;
 Le paiement du dividende interviendra le 23 mai 2019.
Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code
général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende*
éligible à l’abattement
2016 4 558 083 € 0,30 € 100%
2017 6 017 422 € 0,41 € 100%
2018 6 695 777 € 0,47 € 100%
(*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts
(1) versés sur l’exercice n
(2) versé au titre de l’exercice n-1

Sixième résolution (Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de
commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce
dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
 Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu
avec un prestataire de services d’investissement et
 Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 14 mai 2019 de la résolution n°17 à
caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;
 Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions
contractées à l’occasion :
– Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;
– De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;
– De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;
 Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en
vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total
d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat)
n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant
postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que
 le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social; et
 lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 60 € par action.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation
d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité
du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et
réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse.
Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les
limites permises par la réglementation boursière.
Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous
réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 17
autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de
liquidité.
L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 novembre 2020, la durée de cette
autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2018.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations
réalisées en application de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des
achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christian AUBERT au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures
en raison de son mandat, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil.

Huitième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe RABASSE au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures
en raison de son mandat, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général.

Neuvième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Vincent GAUTHIER au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures
en raison de son mandat, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué.

Dixième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur David FUKS au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures
en raison de son mandat, à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué.

Onzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe CORNETTE au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures
en raison de son mandat, à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué.

Douzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christophe ANDRIEUX au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures
en raison de son mandat, à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué.

Treizième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Paolo RICCARDI au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures
en raison de son mandat, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président du
Conseil). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application
de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures,
attribuable au Président du Conseil à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société.

Quinzième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général).
— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article
L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures,
attribuable au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le Document de référence 2018 de la Société.

Seizième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs
Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en
application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de
toutes natures, attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société.

Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions).
— L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil
d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre
mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente
assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.
L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du
Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y
compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas
échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts
et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la treizième résolution ayant le
même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2018.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social avec droit
préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L.225-129 et suivants du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence
pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs
mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité
du capital social ;
2. décide que le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières
visées au 1- est fixé à six millions (6.000.000) d’euros ;
Le montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas
d’opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus.
En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros.
3. décide que :
a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du
plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;
b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- auront
un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d’eux.
c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par
les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l’émission,
pourront être offertes au public.
La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres
titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.
4. délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour :
– Réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes
les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix
d’émission,
– Fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées,
– Limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que
celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes,
– Passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres,
– Et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur
lors de ces émissions.
5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée Générale du 10
mai 2017 sous sa quatorzième résolution.
Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du
Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires et
conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, autorise le Conseil
d’Administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou
plusieurs époques qu’il déterminera, dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des
réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attributions gratuites
d’actions ou d’augmentation de la valeur du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de
réalisation selon les modalités qu’il déterminera.
Le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées cidessus est fixé à six millions (6.000.000) d’euros et s’ajoute au plafond global fixé dans la quatorzième résolution.
Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la
loi.
En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits
formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-
130 du Code de commerce.
Le Conseil d’administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en
conséquence.
Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 10 mai 2017 dans sa
quinzième résolution.
Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par offre au
public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une
assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission
par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons
autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social.
Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d’apports de titres à la Société en réponse à une
offre publique d’échange.
Elles pourront aussi être émises, lors de l’exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou
indirectement la majorité du capital.
2. fixe à :
a) six millions (6.000.000) d’euros, le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission
de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
b) et à deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital,
Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la dix-huitième résolution.
3. décide que :
 Les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la
limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la
Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite
inférieure définie par la loi.
 La somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis
en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la
réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation ; ce montant sera
éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
 Le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera,
un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs
mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.
La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres
titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires.
4. délègue au Conseil d’Administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la vingt-et-unième résolution pour réaliser ces
émissions dans un délai de 26 mois conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à compter de la présente
Assemblée.
5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 10 mai 2017 et ayant même objet
sous sa seizième résolution.
Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions,
dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225 -147 alinéa 6 du Code de commerce :
Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment
donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
L’Assemblée générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des
Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 dudit Code.
L’Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou
réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou
non assimilables aux titres de capital déjà émis.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des
apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde
pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le
capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date
du 10 mai 2017 au terme de sa dix-septième résolution.
Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par une offre
telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé)). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129
et suivants du Code de commerce, aux articles L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de
commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs
l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice
d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de
commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ;
 Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente
résolution ;
 décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel
de souscription (à ce jour, 95 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist
d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette
moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
 Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 %
du capital social par an ;
 Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le
plafond global prévu par la vingt-unième résolution de la présente Assemblée générale, relative à la délégation de compétence
générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription.
La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres
titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires.
La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date
du 10 mai 2017 au terme de sa dix-huitième résolution.
Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social
au bénéfice des salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de
commerce et des articles L.3332-18 et suivants du code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour
procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de
capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.
L’Assemblée Générale :
 Décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement
décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront
émises ;
 Décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne
des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date
d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne;
 Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
 Décide de fixer à 1 % le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ;
 Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à
émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y
afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les
augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée générale donne en outre au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et
modalités des opérations.
Cette autorisation se substitue à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés
et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions
gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :
o des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ;
o des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital et des
droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au Conseil d’Administration de
déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions ;
— décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation,
sera limité à un maximum de 1 % du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2018,
113.679 actions ;
— décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi, et
(b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée également fixée par ce dernier, cette durée ne
pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des dispositions légales, l’Assemblée
générale autorise le Conseil d’Administration à porter la période d’acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des
durées prévues aux (a) et (b) ci-avant et à ne prévoir en conséquence, aucune période de conservation ;
— prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de
la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie
des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ;
— fixe à 38 (trente-huit) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.
L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société,
fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital,
constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts
en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue
en date du 10 mai 2016 dans sa vingtième-huitième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stockoptions)). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de
commerce,
1. Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de
certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la
loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la Société à
émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour ;
2. Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire
un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social, soit, à titre indicatif, un maximum de 113.679 actions sur la base du
nombre d’actions au 31 décembre 2018 (soit 13.136.796 actions).
3. Décide en cas d’octroi d’options de souscription d’action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne
pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de
bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;
4. Décide en cas d’octroi d’options d’achat d’actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur
à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les
options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions
détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209.
5. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la
date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date
à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir
une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette
information est rendue publique.
6. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement
des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;
7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au fur et à
mesure des levées d’options ;
8. Délègue tout pouvoir au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de
souscription et de leur levée, et notamment pour :
– Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires ;
– Fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux
articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– Fixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de
souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ;
– Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois
en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un
droit attaché aux actions.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de
la présente autorisation.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son
président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la
publication des résolutions qui précèdent.