Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice
de 2 517 054,65 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 2 741 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 6 315 294,44 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale,
sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2018 suivante :
Origine :
Bénéfice de l’exercice 2 517 054,65 €
Report à nouveau 10 914 763,54 €
Affectation :
Dividendes 1 943 000,00 €
Report à nouveau 11 488 818,19 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,67 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2019.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses
propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées
au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les
suivantes :
Au titre de
l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non
éligibles à la
Dividendes Autres revenus distribués réfaction
2015 1 160 000 € ()
soit 0,40 € par action – -
2016
1 798 000 € ()
soit 0,62 € par action – -
2017 1 798 000 € ()
soit 0,62 € par action – -
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte
report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle
de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et
simplement.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe ROBARDEY, en qualité de
Président Directeur Général). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement
pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe ROBARDEY, en qualité de Président Directeur Général
correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions, sous
condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général par le Conseil
d’Administration se tenant à l’issue de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe ROBARDEY, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe ROBARDEY en qualité d’administrateur, pour une
durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Alain RIBET, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Monsieur Alain RIBET, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années,
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe
ROBARDEY, en qualité de Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de
l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018
en raison de son mandat à Monsieur Philippe ROBARDEY, en qualité de Président Directeur Général, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe 1.3.4 du Chapitre 27 du document de
référence 2018 « Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général ».

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-
37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu
au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le paragraphe 1.3.4 du Chapitre 27
du document de référence 2018 « Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature
attribuables au Président Directeur Général ».

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de
l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,
d’actions de la société dans la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant
ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 17 mai
2018 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité pratique admise par la réglementation,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 29 000 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées
par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux
comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et
accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de
commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres
de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la
société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la
société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92
et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles
d’être émises, prévu à la vingtième résolution.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le
Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance
(de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
(par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au
public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des
souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions
du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au
public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles
d’être émises, prévu à la vingtième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis
par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en
œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de
commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance
(de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
(par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre
visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal
de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les
titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et
notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 1.000.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles
d’être émises, prévu à la vingtième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis
par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en
œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de
fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par
l’assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du
Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quatorzième et quinzième résolutions à déroger,
dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions
susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Ce prix d’émission ne pourra être inférieur, à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi
les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote
maximale de 10 %.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des
actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société provisoirement
dénommée KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du
Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la
personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires.
2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 290 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des
plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission
des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par
le conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de 20 séances de
bourse consécutives parmi les 50 séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente
délégation.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au
profit de la société KEY’S (en cours de constitution), composée de managers et hommes / femmes clés du
groupe SOGECLAIR.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Conseil
d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation.
7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à
l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
c) de déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
d) de déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
e) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois
mois ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
g) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
h) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement
faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la délégation accordée au titre de la
présente résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des treizième à quinzième
et dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par
les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du
capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).
— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non
tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4) Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles
d’être émises, prévu à la vingtième résolution.
5) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant
sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la
prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille
matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux treizième, quatorzième,
quinzième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 1.000.000 euros, le montant nominal global des actions
susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et dixneuvième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, la
valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application
des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du
travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de
réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre
pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la
moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou
déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.