Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice
de 92 230 775,83 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 442 923,50 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par un bénéfice de 96 467 725 euros (part du groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale,
sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2018 suivante :
Origine :
Report à nouveau antérieur 462 310 152,59 Euros
Résultat de l’exercice 92 230 775,83 Euros
Soit un bénéfice distribuable 554 540 928,42 Euros
Affectation du résultat :
Distribution d’un dividende de 4,95 euros brut par action, soit un dividende
maximum mis en distribution égal à 34 018 058,25 Euros
Report à nouveau après affectation 520 522 870,17 Euros
Total 554 540 928,42 Euros
L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,95 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai
2019.
Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende
n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes aux dividendes non versés au titre de ces
actions seront affectées en report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’au titre
des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non
éligibles à la
réfaction
Dividendes Autres revenus
distribués
2017 48 106 345 € ()
soit 7 euros par action
2016 67 005 266, 25 € ()
Soit 9,75 euros par action – -
2015 61 851 015 € ()
Soit 9 euros par action – -
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte
report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris
connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle
de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et
simplement.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Florian SAUVIN en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Florian
Sauvin, coopté par le Conseil d’administration en date du 26 juillet 2018, en remplacement de Monsieur James
Lightburn, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire de Fromageries Bel appelée à se tenir en 2020.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Antoine FIÉVET,
Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
M. Antoine FIÉVET, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport présentant les résolutions à
l’Assemblée générale des actionnaires.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Bruno SCHOCH,
Directeur Général Délégué, jusqu’au 26 juillet 2018). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article
L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de
son mandat à M. SCHOCH, Directeur Général Délégué, jusqu’au 26 juillet 2018, tels que présentés dans le
rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant en application des alinéas 1 et 3
de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce approuve les principes et les critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que
présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le
rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de
l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,
d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant
ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 14 mai
2018 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fromageries Bel par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de
déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues ;
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
 d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le
cadre de la réglementation en vigueur ;
 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’Assemblée générale extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 500 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 343 616 500 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées
par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation,
plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et
accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Changement de dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 3
des statuts de la Société). — L’Assemblée générale, sur rapport du Conseil d’administration, décide de modifier
la dénomination sociale de la Société comme suit : « BEL ».
Elle décide en conséquence de modifier corrélativement l’article 3 des statuts comme suit, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« ARTICLE 3 – DÉNOMINATION
La dénomination de la société est : « BEL »

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article
L.332-21 du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-
129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code
du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs
plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui
lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du
travail ;
2) Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et aux autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis
dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et aux autres titres de capital auxquels les valeurs
émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de
réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires, ou autres titres de capital, à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 20 % ou 30 %, si la loi le permet, ou de 30 % ou 40 %, si la loi le permet, lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est
supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse
précédant la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période
de souscription, relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette
moyenne ;
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou
déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur
contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou
réglementaires prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas
d’invalidité et le cas échéant de conservation). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du
Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des
membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou des dirigeants
mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ou à
certains d’entre eux.
L’Assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente
autorisation ne pourra représenter plus de 30 000 actions de la Société de 1,50 euro de valeur nominale, étant
précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division du nominal, ce plafond sera ajusté dans les
mêmes proportions.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas
échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle
nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse
être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période
d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement
à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution ;
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en
déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions
sous condition suspensive que le Conseil d’administration décide du principe de l’augmentation de capital
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la douzième résolution de la présente Assemblée
générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition
suspensive que le Conseil d’administration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la douzième résolution de la présente Assemblée générale et, le
cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général, de fixer à 0,15 euro la valeur nominale
de chaque action de la société et par voie de conséquence, de diviser chaque action de 1,50 euro de valeur
nominale chacune, en procédant à l’échange de ces actions à raison de la remise de dix actions de 0,15 euro
contre 1 action de 1,50 euro.
Cette division prendra effet à une date qui sera fixée par le Conseil d’administration.
Le droit de vote double, tel que prévu par les dispositions de l’article 24 des statuts, est attribué, dès leur
émission, aux actions nominatives de 0,15 euro provenant de la division des actions nominatives de 1,50 euro
bénéficiant de ce droit, le délai de 4 ans stipulé à l’article précité n’étant pas interrompu par l’échange.
L’Assemblée générale constate que, du seul fait de l’échange des actions, les actions de 0,15 euro seront
purement et simplement substituées aux actions de 1,50 euro qui seront annulées, sans qu’il résulte de cet
échange aucune novation dans les relations existant entre la Société d’une part et ses actionnaires d’autre part.
L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration pour :
– procéder à cet échange à une date postérieure à la date de paiement du dividende,
– constater le nombre d’actions de 0,15 euro alors existantes et modifier corrélativement les statuts,
– procéder aux éventuelles opérations d’ajustement rendues nécessaires par l’opération,
– et d’une manière générale, faire le nécessaire pour appliquer les présentes décisions au plus tard à l’issue de
l’Assemblée tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.