Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2018)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des
rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux
de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et
l’annexe, se soldant par un bénéfice de 2 877 547,84 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration
pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement
de leur mission.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2018 ; fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le
bénéfice de l’exercice s’élève à 2 877 547,84 euros, auquel s’ajoute le report à
nouveau de 3 491,40 euros, soit un montant de 2 881 039,24 euros, l’affecte de la
manière suivante :
La somme de 2 216 245,24 euros au poste « autres réserves »,
La somme de 664 794,00 euros à titre de dividendes, soit un dividende de
0,60 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne
donnent pas droit à dividendes.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions
seront affectées au poste report à nouveau en application de l’article L.225-210 du
Code de commerce.
La mise en paiement des dividendes aura lieu le 31 mai 2019.
Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes
physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l’article 158-3-2° du Code
Général des Impôts.
Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices
au titre de l’exercice précédent ont été les suivants :
exercice de
distribution distribution nette globale dividende par
action
nombre
d’actions
2016 498 596 € 0,45 € 1 107 990
2017 553 995 € 0,50 € 1 107 990
2018 664 794 € 0,60 € 1 107 990

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2018)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, des
rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe se soldant
par un bénéfice de 3 371 579 euros (part du groupe 3 374 485 euros) ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article
L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions,
prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont
visées.

Cinquième résolution (Annulation de l’autorisation de programme de rachat
d’actions propres et nouvelle autorisation de programme de rachat d’actions propres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial du Conseil d’administration :
1/ met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale
ordinaire du 18 mai 2018 par le vote de la 5ème résolution, autorisant le rachat par la
Société de ses propres actions.
2/ autorise le Conseil d’administration, pendant une période de 18 mois à compter de
ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux
dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la
directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles
241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des
rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du
personnel ou à certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du
groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus
généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites
d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des
dispositions légales ;
- soit de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des
articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions
acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution,
ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement
en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
- soit de couvrir l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit
par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à
l’attribution d’actions de la Société ;
- soit d’assurer la liquidité ou d’animer le cours par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers ;
- soit d’acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure (à titre d’échange de paiement ou d’apport) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans
les limites fixées par la réglementation applicable ;
- soit d’annuler des titres par voie de réduction de capital ;
- soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise
par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute
autre opération conforme à la législation en vigueur.
Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 70,00 euros,
le Conseil d’administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations
sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires,
de division ou de regroupement des actions ordinaires.
Le nombre d’actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital
social.
Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 7 755 930
euros (au cours maximum d’achat autorisé de 70,00 euros sous réserve des limites
légales).
Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois,
y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de
titres ou par applications hors marché.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés
au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, à l’effet d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le
programme d’achat, et notamment :
− effectuer toutes opérations, conclure toutes conventions, passer tous ordres de
bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats
et ventes d’actions ;
− effectuer toutes démarches, et déclarations auprès de l’Autorité des marchés
financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et, de manière
générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette
opération.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée et remplace toute délégation antérieure donnée au Conseil
d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution (Fin du mandat d’un membre du conseil d’administration)
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Edouard Tivoly de son
mandat d’administrateur, à l’issue de la présente assemblée, ce dernier devenant
représentant permanent de Holding Tivoly au Conseil d’administration en
remplacement de Mme Marie-Thérèse Tivoly, conformément aux stipulations de
l’article 19 alinéa 2 des statuts de la Société.

Septième résolution (Fin du mandat de deux membres du conseil d’administration)
L’Assemblée Générale prend acte de la fin des mandats d’administrateurs de
M. Noël Talagrand et de M. Jean-Michel Tivoly, à l’issue de la présente assemblée,
conformément aux stipulations de l’article 19 alinéa 2 des statuts de la Société.

Huitième résolution (Nomination d’un nouveau membre au conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer M. Erick Fouque en qualité de nouvel
administrateur, pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par
l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la reconduite pour l’exercice
2019 de la politique de rémunération et des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le rapport
précité et attribuables, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en raison de
leur mandat.

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 du
Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration sur la rémunération du Président Directeur Général, approuve les
éléments de sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs
présentés dans ledit rapport et dans le rapport du Conseil d’Administration approuvé
par l’assemblée générale du 18 mai 2018 (page 83 et 84 du rapport annuel 2017).

Onzième résolution (Jetons de présence)
L’Assemblée Générale décide de maintenir les jetons de présence à répartir entre
les membres du Conseil d’administration à la somme de 70 000 euros par an, qui
sera comptabilisée en charge, jusqu’à nouvelle décision d’une assemblée générale
annuelle.

Douzième résolution (Pouvoirs à conférer)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou
d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité
prescrites par la loi.

Treizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration par lequel celui-ci a émis un avis défavorable, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce, L. 225-138-1 du Code
de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
- autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
dans un délai de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente
assemblée, et ce dans la limite d’un montant maximum de cinquante mille
euros, par la création et l’émission de cinq mille actions nouvelles d’une valeur
nominale de 10 euros chacune et émises avec une prime d’émission, et dont
le prix de souscription sera égal au cours de bourse à la date de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription, sans toutefois que ce prix puisse
être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse
précédant cette date, à libérer en numéraire,
- supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires
nouvelles pour en réserver la souscription aux salariés de la Société et/ou des
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de
commerce, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
- décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence
du montant des actions effectivement souscrites par les salariés directement
ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise susvisé, le
délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs
titres ne pouvant être supérieur à trois ans.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :
- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de
la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et
statutaires, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du
capital social ;
- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la
réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du
capital social.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de
réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la
limite de 10% du capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes :
1. Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les statuts, à
procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout
ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu’elle viendrait à
détenir, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par périodes de
vingt-quatre mois ;
2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur
montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes ;
3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer,
pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence
de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer
toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre
directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ;
4. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée la durée
de validité de la présente autorisation.