Première résolution (Réduction du capital social à zéro d’un montant maximum de 4 787 999 euros par annulation d’un maximum de 3 146 122 actions ordinaires sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital ; délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, après avoir :

– Pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;

– Constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuvés le 27 juin 2008 par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, font apparaître un montant de capitaux propres de (21 599 737) euros ;

– Constaté que la situation comptable intermédiaire au 30 juin 2008 fait apparaître un montant de capitaux propres de (24 893 158) euros ;

Décide de réduire le capital de la Société à zéro d’un montant maximum de 4 787 999 euros par voie d’annulation d’un maximum de 3 146 122 actions par imputation du compte « Report à nouveau » débiteur.

L’Assemblée Générale décide que le nombre définitif d’actions à annuler sera fixé en fonction du nombre d’actions créées résultant :

– Du remboursement de la totalité des obligations remboursables en actions de la Société ;

– Du nombre d’actions créées résultant de la conversion des obligations convertibles en actions de la Société au jour du Conseil d’Administration décidant de la mise en oeuvre par ce dernier de la présente résolution de réduction de capital.

La réduction de capital décidée au terme de la présente résolution sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital faisant l’objet de la deuxième résolution ci-après.

L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– Arrêter le montant définitif de la réduction du capital social ;

– Constater la réalisation de la condition suspensive de l’augmentation de capital et la reconstitution d’une partie des capitaux propres ;

– Procéder à la modification corrélative des statuts ;

– Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital.

Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et pris acte de l’adoption de la première résolution et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-132 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’opération déposée par la Société :

– Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euros, d’actions ordinaires de la Société et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

– Décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

– Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ne pourra être inférieur à 240 000 € et supérieur à 13 850 859,50 euros (treize millions huit cent cinquante mille huit cent cinquante neuf euros et cinquante cents) ;

– Décide que les actionnaires, ont, proportionnellement au montant des actions qu’ils détiennent préalablement à la réalisation de la réduction de capital visée à la première résolution, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

– Décide que les actionnaires feront leur affaire personnelle du regroupement de droit préférentiel de souscription permettant la souscription d’actions nouvelles ainsi que des éventuels rompus résultant ;

– Prend acte que les droits préférentiels de souscription ainsi attribués feront, à compter de leur détachement, l’objet d’une cotation sur le marché Euronext Paris (Compartiment Spécial) de NYSE Euronext ;

– décide que les actionnaires seront appelés à exercer leurs droits préférentiels de souscription à titre réductible et irréductible et que les droits préférentiels non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs ;

– prend acte que cette augmentation de capital sera garantie à hauteur de 100 % par la société Quinta Industries, actionnaire majoritaire de la Société, et ses filiales les sociétés LTC (393.736.194 RCS Nanterre), Scanlab (420.398.216 RCS Nanterre), SIS (542.085.667 RCS Nanterre) et SIS Paris (562.031.757 RCS Paris) (ci-après ensemble le « Garant »), soit à hauteur d’un montant maximum de 13 850 859,50 euros ;

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, répartir librement les actions nouvelles non souscrites, et notamment totalement ou partiellement, au profit du Garant de l’opération, sans pouvoir néanmoins les offrir au public.

Le délai de souscription sera clos par anticipation dès que les droits de souscription auront été exercés ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

Les souscriptions et versements des actionnaires seront reçus auprès de Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val-de-Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois.

L’Assemblée Générale prend acte que :

— Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, le conseil d’administration peut déléguer au Président directeur général le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ;

– La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

– L’ensemble des conditions et modalités liées à cette augmentation de capital fera l’objet d’une publication conformément aux dispositions de l’article R.225-120 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires à l’effet de :

– Faire tout ce qu’il sera utile aux fins d’obtenir le visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’opération déposée par la Société ;

– Constater la réalisation de la condition suspensive visée ci-dessus ;

– arrêter le prix et les conditions d’émission et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– Fixer la date de détachement du droit préférentiel de souscription ;

– Procéder à l’arrêté des créances en cas de libération par compensation ;

– Constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent ;

– Procéder à la modification corrélative des statuts ;

– Plus généralement, accomplir les formalités consécutives à l’augmentation de capital et faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l’émission et à la cotation des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Troisième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents du PEE). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

– Autorise le Conseil d’Administration à mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

– décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de quarante mille (40 000) euros ;

– Décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la société qui seront émises par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, et

– Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de la présente délégation qui se substitue à l’ancienne autorisation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation entraîne renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles de la société dont l’émission sera décidée par le Conseil d’Administration et ce, au profit des bénéficiaires susvisés et notamment du fonds commun de placement par l’intermédiaire duquel lesdits bénéficiaires pourront souscrire les actions nouvelles de la société qui leur seront réservées.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et celles décrites ci-avant, à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.233-16 précité du Code de commerce ;

– De fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ;

– D’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ;

– De définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises ;

– D’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;

– De réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la Société au montant des souscriptions effectivement reçues ;

– De constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ;

– D’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la société après chaque augmentation de capital, et

– D’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, allotements, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation.

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.