Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour
l’exercice clos le 31 décembre 2018,
Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 26 018 952,44 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des
dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé,
correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 441,6 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour
l’exercice clos le 31 décembre 2018,
Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 152,3 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, distribution en numéraire et prélèvement sur la prime
d’émission). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 26 018 952,44 euros de la façon suivante :
Origine du résultat à affecter :
résultat de l’exercice 2018 26 018 952,44 euros
report à nouveau antérieur au 31 décembre 2018 3 303 697,98 euros
Total 29 322 650,42 euros
Affectation :
5 % à la réserve légale 1 300 947,62 euros
Solde 28 021 702,80 euros
L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 0,44 euro par action donnant droit à cette distribution et attaché à
chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante
Distribution proposée : 132 827 278,76 euros
Prélevée sur les postes suivants :
Bénéfice distribuable au 31 décembre 2018 28 021 702,80 euros
Prime d’émission 104 805 575,96 euros
En conséquence, le compte « report à nouveau » s’élèverait à 0 euro et le compte « prime d’émission » serait ramené de 1 553 997 187,94
euros à 1 449 191 611,98 euros.
Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 3 juillet 2019 et la distribution sera mise en paiement le 5 juillet 2019.
Le montant global de distribution de 132 827 278,76 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de
303 988 899 actions au 31 décembre 2018 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 108 720 actions à cette même date.
Le montant global de la distribution et, par conséquent, le montant du report à nouveau et, le cas échéant, de la prime d’émission, seront
ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit
aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions
attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur
Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de
l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises
pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau et, le cas échéant, sur le compte « prime d’émission ».
Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,44 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de
possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale :
— à hauteur de 0,09 euro environ (sur la base d’un montant de 28 021 702,80 euros, prélevé sur les bénéfices et réserves distribuables, réparti
sur 301 880 179 titres) d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu
au taux forfaitaire de 12,8 %. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ils
sont alors éligibles à un abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est en tout état de cause
recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière ; et
— à hauteur de 0,35 euro environ (sur la base d’un montant de 104 805 575,96 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 301 880
179 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les
actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action.
Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :
2017 2016 2015
Dividende par action 0,42 euro (1) 0,40 euro (1) 0,40 euro
Nombre d’actions rémunérées 302 027 053 302 056 728 300 767 957
Distribution totale 126 851 362,26 euros(1)
120 822 691
euros (1)
120 307 183
euros
(1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel
qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution
s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionné dans ledit rapport spécial.

Cinquième résolution (Approbation des engagements de retraite de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général). —
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce :
1. Prend acte de la décision du Conseil d’administration du 24 mai 2018 de renouveler le mandat de Directeur Général de Monsieur
Patrick Berard à effet du 1er juillet 2018 ;
2. Prend acte de la décision du Conseil d’administration du 24 mai 2018 d’approuver l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-
1 du Code de commerce, pris par la Société au bénéfice de Monsieur Patrick Berard à l’occasion du renouvellement de son mandat de
Directeur Général ; et
3. Approuve les engagements de retraite à prestations définies pris par le Conseil d’administration du 24 mai 2018 à effet du 1er juillet 2018 au
bénéfice de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de
commerce relatés dans ledit rapport spécial.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour
l’exercice 2019). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le
rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du
paragraphe 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 soumise à l’approbation des
actionnaires (article L.225-37-2 du Code de commerce) »,
Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour
l’exercice 2019, tels que détaillés dans ledit document.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019). —
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le
rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du
paragraphe 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 soumise à l’approbation des
actionnaires (article L.225-37-2 du Code de commerce) »,
Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2019, tels que
détaillés dans ledit document.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le
rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du
paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à
l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) »,
Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le
document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de
commerce) ».

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général). — L’Assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui
constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus
particulièrement du paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) »,
Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le
document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-
100 du Code de commerce) ».

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :
1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations
de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous
les ans de façon qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et
2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Agnès Touraine, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée
générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023.
Agnès Touraine a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Elen Phillips). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :
1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de
l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les
ans de façon qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et
2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Elen Phillips pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée
générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023.
Elen Phillips a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Nomination de François Auque en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Constatant que le mandat de membre du Conseil d’administration de Fritz Froehlich vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
générale et que celui-ci n’a pas exprimé le souhait d’être à nouveau renouvelé, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce,
nomme en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration François Auque, demeurant 77 rue Madame, 75006 Paris, pour une durée
de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022, à tenir en 2023.
François Auque a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants
du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la
réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité
décroissant :
— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement
intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
— d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations
ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de
couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou
la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
— d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours
de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance
externe, conformément à la réglementation applicable ;
— de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen,
immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
— d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée
générale extraordinaire ; et
— de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait
conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par
voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs
mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre
l’intégralité du programme de rachat d’actions.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 %
des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;
— le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;
— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;
— le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par
incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en
conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le
nombre d’actions après ladite opération ; et
— les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat
d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous
ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de
l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation,
dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.
Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation
donnée à la quinzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution,
conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). —
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par
annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par
l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois,
conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :
— procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
— en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes
disponibles ; et
— généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir
toutes formalités requises.
La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace
l’autorisation donnée à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). —
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir
constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du
Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires
ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou
d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à
l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la
Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en
numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que :
– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des
seizième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, et des dix-neuvième et vingtième résolutions de l’Assemblée
générale extraordinaire du 24 mai 2018 ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et
– à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne
pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
– le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi
qu’en vertu des seizième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1
milliard d’euros ;
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à
l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et
L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et
– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
5. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont,
proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de
compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui
s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de
commerce, à savoir :
— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission
décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
— offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;
6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les
conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.
En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution
formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :
– décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix
d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités
par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la
Société ;
– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée
(déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des
titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les
caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou
pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou
non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes
autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
– prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la
bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir
constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, et aux
dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du
Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en
euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution
de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou
d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire,
notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ;
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que :
– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le
plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la quinzième résolution ci-dessus ;
– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu
des dix-septième et vingtième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne
pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa,
L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et
– ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la quinzième résolution cidessus ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente
délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible
et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de
commerce ;
6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
7. Décide que, sans préjudice des termes de la dix-neuvième résolution ci-après :
– le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à
ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; et
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;
8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou
plusieurs des facultés suivantes :
– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de
l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre
publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues
par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux
dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :
– décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix
d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités
par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la
Société ;
– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée
(déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des
titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les
caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou
pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou
non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes
autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
– en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du
paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les
conditions d’émission ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
– prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la
bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
11. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir
constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui
s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des
investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation
avec des créances liquides et exigibles ;
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que :
–
– les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code
monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre
indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du
Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du
Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;
– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le
montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la seizième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720
millions d’euros fixé à la quinzième résolution ci-dessus ; et
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne
pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa,
L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et
– ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la quinzième résolution cidessus.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente
délégation ;
6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
7. Décide que, sans préjudice des termes de la dix-neuvième résolution ci-après :
– le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à
ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %) ; et
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;
8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux
dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :
– décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix
d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités
par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la
Société ;
– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée
(déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des
titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les
caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou
pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou
non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes
autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
– prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la
bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions
réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des quinzième, seizième et dixseptième résolutions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant
conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières
à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-avant, au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour,
pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;
2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond
applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée
générale ;
3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du
Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an).
— L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, pour les émissions (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès,
immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de
créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société réalisées en
vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale, à décider de déroger aux conditions de fixation de prix
prévues par lesdites seizième et dix-septième résolutions, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa, et de le
fixer conformément aux conditions suivantes :
– le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 5
% ; et
– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la
Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la
Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;
2. Décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra
excéder 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission),
étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond applicable prévu à la seizième résolution ou à la dix-septième résolution selon
le cas et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ;
3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet
effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi
que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne
fin de toute émission ;
4. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
6. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
autorisation.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec
faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider
sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions
ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d’être réalisée(s) en
application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration
décidant l’émission, étant précisé que :
– ledit plafond s’impute sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la seizième résolution de la présente
Assemblée générale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée
générale ; et
– ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres
ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs
mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente
délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de :
– statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur
l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ;
– arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;
– imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
social ; et
– constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification
corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation de ces apports ;
5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du
capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants et L.225-130 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par
incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la
capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des
actions existantes ;
2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder
200 millions d’euros étant précisé que :
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à
la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et
– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas
sur le plafond global fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ;
3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-
130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et
que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions
législatives et réglementaires applicables ;
4. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation du nominal portera effet ; et
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; et
7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de
copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.