PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de
Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice social clos le 31 décembre 2018, approuve
les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat net
de 2 219 271,53 €.
Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article
39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 2 267 € pour cet exercice, correspondant aux
amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.

DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la
gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice de
consolidation clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils
ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 9 026 805 €.

TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DECEMBRE 2018
Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la façon suivante :
Origine
Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2018 11 140 926,32 €
Résultat de l’exercice : bénéfice de 2 219 271,53 €
Affectation
Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 11 350 203,75 €
A titre de dividendes 2 009 994,10 €
TOTAUX 13 360 197,85 € 13 360 197,85 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,10 euro.
Le détachement du coupon interviendra le 12 juin 2019 ; le paiement des dividendes sera effectué le 14 juin
2019.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis
soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du
Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le
revenu selon le barème progressif après, notamment, un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du
Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de
17,2 %.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de
ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient
affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il
lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois
derniers exercices :
Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à
Dividende Autres revenus distribués la réfaction
2015
2 009 994,10 €*
Soit 0,10 € par action – -
2016
3 014 991,15 €*
Soit 0,15 € par action – -
2017
2 411 992,92 €*
Soit 0,12 € par action – -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues, non versé et affecté au
  compte report à nouveau.

QUATRIEME RESOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS AVEC LP2C VISEES AUX
ARTICLES L225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions
auxquelles les articles L225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l’Assemblée Générale
approuve la convention d’animation et la convention d’assistance et de prestations conclues lors de
l’exercice antérieur avec la société holding animatrice LP2C, qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION : APPROBATION DES AUTRES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
VISES AUX ARTICLES L225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions
auxquelles les articles L225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l’Assemblée Générale
approuve les conventions nouvelles, ainsi que les autres conventions et engagements des exercices
antérieurs non approuvés par l’Assemblée Générale, qui y sont mentionnés.

SIXIEME RESOLUTION : NOMINATION DE BMA AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX
COMPTES TITULAIRE
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme aux fonctions de Commissaire
aux Comptes titulaire, BMA, en remplacement d’Eric BLACHE, pour une durée de six exercices, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à se tenir dans l’année 2025 et appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
BMA qui n’a vérifié, au cours des deux derniers exercices, aucune opération d’apport ou de fusion dans la
Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce, a déclaré
accepter ces fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION : NON RENOUVELLEMENT ET NON REMPLACEMENT D’EURAUDIT
AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
L’Assemblée Générale constate l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant
d’EURAUDIT et prend acte de son souhait de ne pas être renouvelé de son mandat.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale prenant acte que :
 La nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant n’est plus obligatoire depuis la loi Sapin II du
9 décembre 2016 qui a modifié l’article L823-1 du Code de Commerce, si le Commissaire aux Comptes
titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle ;
 BMA, Commissaire aux Comptes titulaire ci-dessus nommé, est une Société pluripersonnelle ;
décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de ne pas procéder à la nomination d’un Commissaire
aux Comptes suppléant.

HUITIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET
EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE
NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE ECOULE A JEAN-LOUIS PECH,
PRESIDENT DU DIRECTOIRE
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 alinéa II du Code de Commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Jean-Louis
PECH, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au §
6.4.4 « Eléments de rémunération soumis au vote » du Document de Référence 2018.

NEUVIEME RESOLUTION : APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE
DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES
ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE
TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT DU DIRECTOIRE
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-82-2 du Code de Commerce, approuve les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de
son mandat, au Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
au § 6.4.2 « Approbation des éléments de la politique de rémunération (say on pay ex ante) » du Document
de Référence 2018.

DIXIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE FAIRE
RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE
L’ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période
de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de
2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres détenues par la
Société à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue :
 D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un
Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite
du nombre d’actions revendues ;
 De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises
à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ;
 D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
 D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans
le cadre de la règlementation boursière en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être
effectuées en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 14 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de
division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5 627 972 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée
Générale du 30 mai 2018, dans sa onzième résolution.

ONZIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE POUR PROCEDER A UNE
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D’UN P.E.E.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L225-129-6, L225-138-1 et L228-92 du
Code de Commerce et L3332-18 et suivants du Code du Travail :
 Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou
plusieurs Plans d’Epargne Entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L225-180 du Code de
Commerce et de l’article L3344-1 du Code du Travail ;
 Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être
émises en vertu de la présente délégation ;
 Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
 Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisée(s) par utilisation
de la présente délégation à 3 % du montant du Capital Social atteint lors de la décision du Directoire de
réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière
de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
 Décide que le prix des actions à émettre, en application de l’alinéa 1 de la présente délégation, ne
pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
en application des articles L3332-25 et L3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans
(ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la
fixation du prix), à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
 Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes
mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

DOUZIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER
L’Assemblée Générale constate, qu’en raison d’une erreur matérielle du teneur de titres de la Société, le
procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 a été modifié le 4 octobre 2018.
En effet, après rectification de l’erreur technique du prestataire externe en charge du service titres d’ACTIA
Group, la feuille de présence a été corrigée comme suit : les Actionnaires présents, représentés ou ayant
voté par correspondance possèdent 12 200 729 actions sur les 20 099 941 formant le Capital (soit
60,70 %) et détiennent 22 088 106 droits de vote sur un total de 32 173 220 (soit 68,65 %). Le résultat des
votes de chaque résolution a également été corrigé en conséquence.
Ce procès-verbal rectifié est annexé au procès-verbal de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités relatives au dépôt du procès-verbal de
l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 rectifié au Greffe du Tribunal de Toulouse, aux fins de
publicité.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un
extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publicité requises par la Loi.