Première résolution (Modification de l’article 31.3 des statuts de la Société : insertion d’une clause de limitation des droits de vote dont disposent les actionnaires en assemblée, assortie d’une suspension des effets de la limitation en cas de mise en oeuvre d’une clause de rachat de rachat auprès des actionnaires minoritaires)

« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la partie n° 3 de l’article 31 des statuts, remplacée ainsi qu’il suit, le reste de l’article 31 demeurant inchangé, et d’annexer aux statuts un exemple de calcul des droits de vote :

« 3. Vote

a) Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi.

b) Toutefois, disposent d’un droit de vote double les actions nominatives, entièrement libérées, régulièrement inscrites en compte nominatif sur le registre de la société et détenues par le même actionnaire depuis au moins quatre (4) ans (sous réserve du respect des droits des actionnaires détenant des actions nominatives, entièrement libérées, et régulièrement inscrites en compte nominatif sur le registre de la société avant le 3 novembre 2006, ces actions disposant d’un droit au doublement du droit de vote après expiration d’un délai de 2 ans, conformément à la rédaction du présent article jusqu’à la date du 3 novembre 2006).

Ce droit de vote double, ou le cas échéant le droit au doublement du droit de vote après l’expiration du délai applicable, est accordé également dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires anciens à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà du droit de vote double ou du droit au doublement du droit de vote après l’expiration du délai applicable.

c) En assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et/ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu’il détient directement, indirectement ou de concert au sens des articles L.233-10 et L.233-10-1du Code de commerce et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 25 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société. Toutefois s’il dispose en outre, directement, indirectement ou de concert au sens des articles L.233-10 et L.233-10-1 du Code de commerce, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 50 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société.

Les plafonds susmentionnés sont indexés sur l’augmentation du nombre total de droits de vote existant à la date du 6 mars 2009, à savoir 9 493 023 droits de vote représentant une base 100. Toute augmentation du nombre total de droits de vote existants par création de titres entraînera la diminution corrélative proportionnelle de chaque plafond susmentionné. Le bureau de chaque assemblée procèdera ainsi au calcul des nouveaux plafonds en début de séance.

Pour l’application des dispositions figurant au paragraphe ci-dessus :

le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite assemblée générale
– Le nombre total des droits de vote attachés aux actions est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote pour quelque raison que ce soit ;

le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, y compris dans le cadre d’un association, fondation ou tout autre groupement, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, au sens de l’article L.233-9 du Code de commerce ; ainsi, il est fait masse, le cas échéant, pour chaque actionnaire, des droits de vote dont il dispose directement ou indirectement ainsi que de ceux que possède un tiers avec qui il agit de concert au sens de la loi.

pour les droits de vote exprimés par le Président de l’assemblée générale, ne sont pas soumis aux limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la société sans indication du mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. Ces limitations ne visent pas le Président de l’assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations.

Les limitations prévues aux paragraphes du point c) ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double, attachés aux actions de la société et dont il doit être tenu compte i) pour l’application des dispositions législatives ou réglementaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la société ou au nombre d’actions ayant droit de vote ii) pour l’application des dispositions statutaires prévues à l’article 11 des statuts.

Un exemple de calcul des droits de vote figure en annexe des présents statuts.

Les effets de la limitation statutaire du nombre de voix dont dispose chaque actionnaire dans les assemblées générales prévue ci-dessus sont suspendus, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, vient à détenir, par tous moyens, au moins les deux tiers du nombre total des actions de la société et qu’elle se porte, sur sa propre initiative, acquéreur de la totalité des actions composant le capital de la Société et des titres donnant accès à terme au capital ou aux droits de vote émis par la Société dont les termes et conditions permettent la cession (l’« Offre »).

Pour le calcul du seuil des deux tiers prévu à l’alinéa précédant, il sera tenu compte uniquement des actions régulièrement détenues et qui ne sont pas privées, ou n’encourent pas de privation, de droit de vote en application de l’article 11 des statuts.

Pour suspendre les effets de la limitation statutaire du nombre de droits de vote dont dispose chaque actionnaire dans les assemblées générale, l’Offre devra répondre aux caractéristiques suivantes :

être préalablement présentée à la Société, dans sa forme définitive avant la diffusion prévue au présent article, à tout moment pendant la période de détention des deux tiers du nombre total des actions de la Société et à l’initiative de l’actionnaire concerné, par voie de lettre recommandée avec accusé de réception, la Société étant réputée avoir eu présentation de l’Offre à la date de réception de cette lettre ;

être présentée à la Société et à l’ensemble des ses actionnaire, et son exécution garantie, par un prestataire de services d’investissement agréé pour l’activité de prise ferme et agissant pour le compte de l’initiateur (ci-après l’« Etablissement présentateur ») ;

être ferme, irrévocable et inconditionnelle (ainsi, l’Offre ne devra comporter notamment aucune condition suspensive) ;

ne comporter aucune clause prévoyant la présentation nécessaire d’un nombre minimal de titres pour que les acquisitions de titre soient réalisées ;

être libellée en numéraire ou en titres, mais uniquement lorsque les titres offerts en échange sont des titres admis aux négociations sur un marché règlementé d’un Etat membre de l’Union Européenne ;

En cas d’offre libellée en numéraire, être faite à un prix déterminé en fonction des critères d’évaluation objectifs usuellement retenus, des caractéristiques de la Société et du marché de ses titres et en toute hypothèse au moins équivalent au prix le plus élevé payé par la personne à l’origine de l’Offre, agissant seul ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, sur une période de douze mois précédant la présentation de l’Offre à la Société ;

En cas d’offre libellée en titres, être faite à une parité d’échange déterminée en fonction des critères d’évaluation objectifs usuellement retenus, des caractéristiques de la société et du marché de ses titres et en toute hypothèse qui devra être fixée par référence i) concernant les titres de la Société, a une valeur par titre au moins équivalente au prix le plus élevé payé par la personne à l’origine de l’Offre, agissant seul ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, sur une période de douze mois précédant la présentation de l’Offre à la Société ii) concernant la valeur de référence des titres offerts à l’échange, a une valeur par titre au moins équivalente au cours moyen pondéré par les volumes sur une période de douze mois précédant la présentation de l’Offre à la Société.

pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix proposé devra être au moins équivalent au prix le plus élevé payé par l’initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, sur une période de douze mois précédant la présentation de l’Offre à la Société, diminué du prix à acquitter par leurs porteurs afin de convertir lesdites valeurs mobilières en actions de la Société. L’obligation d’achat ne portera que sur les valeurs mobilières donnant accès au capital dont les termes et conditions permettent la cession. En cas d’échange de titres, la parité d’échange sera calculée par application des références déterminées au paragraphe précédent.

avoir une durée minimale de 15 jours de négociations ;

avoir fait l’objet, de la part de l’initiateur de l’Offre et sous la signature de l’Etablissement Présentateur, au plus tôt 10 jours de négociation après la présentation à la Société prévue ci-dessus (i) d’une information par lettre recommandée avec accusé de réception d’Euronext Paris (ii) d’un avis publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social de la société, décrivant les principales caractéristiques de l’Offre et indiquant notamment la dénomination sociale et la forme de la société, l’adresse du siège social, le montant du capital social, le nom ou la dénomination sociale de l’initiateur de l’Offre, l’adresse de son siège social le cas échéant, le prix offert ou la rémunération offerte par actions, le mode de paiement, le délai pendant lequel l’Offre sera maintenue, plus généralement, le calendrier de l’Offre, les modalités selon lesquelles l’Offre peut être acceptée par les actionnaires de la société et les modalités de règlement-livraison de l’Offre (iii) ainsi que d’un communiqué de presse, reprenant les informations figurant dans l’avis susmentionné, publié dans un quotidien de diffusion nationale et diffusé par voie électronique conformément au second aliéna de l’article 221-4 du règlement général de l’AMF.

décrire dans l’information préalable à la Société, à Euronext Paris et le communiqué de presse :

i) les intentions de l’initiateur de l’Offre ;

ii) le nombre et la nature des titres de la Société qu’il détient déjà seul ou de concert ou peut détenir à sa seule initiative ;

iii) la date et les conditions auxquelles les acquisitions des titres de la Société détenus ont été réalisées au cours des douze derniers mois ainsi que les conditions dans lesquelles de futures acquisitions peuvent être réalisées à l’avenir ;

iv) le prix auquel l’initiateur offre d’acquérir les titres, les éléments qu’il a retenus pour les fixer et les conditions de paiement ou d’échange prévues ;

v) les conditions de financement de l’opération et leurs incidences sur les actifs, l’activité et les résultats de la Société et de son groupe ;

vi) ses intentions pour une durée couvrant au moins les douze mois à venir relatives à la politique industrielle et financière de la Société et de son groupe ainsi qu’au maintien de l’admission des titres de capital ou donnant accès au capital de la société visée aux négociations sur un marché boursier ;

vii) les accords relatifs à l’offre, auxquels il est partie ou dont il a connaissance, ainsi que l’identité et les caractéristiques des personnes avec lesquelles il agit de concert ou de toute personne agissant de concert avec la Société au sens des articles L.233-10 et L.233-10-1 du Code de commerce lorsqu’il en a connaissance ;

viii) cette note d’information comporte la signature du son représentant légal de l’initiateur attestant l’exactitude des informations figurant dans la note. Elle comporte également une attestation des représentants légaux de l’Etablissement présentateur sur l’exactitude des informations relatives à la présentation de l’Offre et aux éléments d’appréciation du prix ou de la parité proposés.

La caducité des limitations de droit de vote prendra effet lors de la première assemblée générale qui suivra la clôture de l’Offre conforme aux caractéristiques susmentionnées par le présent article ainsi qu’aux dispositions légales et réglementaires. Le conseil d’administration constatera alors la réalisation de la caducité et procédera aux formalités corrélatives de modification des statuts.

d) Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

e) Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l’assemblée. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ils peuvent adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou l’avis de convocation, par télétransmission. »

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide également d’annexer aux statuts de la Société l’exemple de calcul des droits de vote suivant :

« Exemple de calcul des droits de vote en application de l’article 31.3 des statuts

Plafond 1 à 25 %

Plafond 2 à 50 %

Nombre total d’actions : 100

Nombre total de droits de vote : 120

Sur la base de cette clause en prenant la situation d’un actionnaire A détenant 37 actions auxquelles sont attachées 52 droits de vote (dont 15 droits de vote provenant de 15 actions à droit de vote double), la limitation se calcule de la manière suivante :

Plafond 1 au titre des droits de vote simple (« Plafond 1 »)
Plafond de 25 % appliqué au nombre total de droits de vote :

25 % x 120 droits de vote = 30 voix

L’actionnaire A est donc privé de 7 voix au titre de la limitation des droits de vote simple, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées en Assemblée Générale.

A est plafonné à 30 voix au titre des droits de vote simple.

Plafond 2 au titre des droits de vote simple et double (« Plafond 2 »)

Les voix excédant le Plafond 1 ne peuvent provenir qu’exclusivement de droits de vote double.

La partie des voix de l’actionnaire A provenant de droits de vote double est de 15 voix.

En ajoutant les voix provenant de droits de vote double au Plafond 1 calculé ci-dessus, le total ne peut excéder 50 % du nombre total des droits de vote existant.

Le Plafond 2 sur les droits de vote double est donc de (50 % * 120) = 60 voix.

Les droits de vote double (15) ajoutés au Plafond 1 (30) ne dépassant pas le Plafond 2 (60), tous les droits de vote double peuvent être exercés. Pour savoir si les droits de vote doubles doivent être réduits ou non, il faut donc qu’ils n’excèdent pas (50 %*120) – 30.

Ainsi, A peut exercer en assemblée générale ses 45 voix (30 droits de vote simple + 15 droits de vote au titre des droits de vote double).

Pour le calcul de la majorité en Assemblée, il convient de tenir compte de la privation de droits de vote en application des plafonds. Ainsi lors d’une Assemblée où :
– Tous les actionnaires sont présents

La majorité ordinaire s’établit à 50 % * (120-7) = 56.5 voix arrondi à 57 voix. »

Seconde résolution ( Modification de l’article 33 des statuts : attribution de compétence à l’Assemblée Générale Extraordinaire pour toute décision de distribution par remboursement de primes d’émission )

« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 33 des statuts, remplacé par la rédaction qui suit :

« ARTICLE 33 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par les lois sur les sociétés. Elle peut notamment :

- modifier l’objet ou la dénomination ;

- décider le transfert du siège social ;

- augmenter ou réduire le capital ou en décider l’amortissement ;

- voter la diminution du nombre des actions par leur réunion, même entraînant des mutations obligatoires d’actions ;

- modifier les conditions de cession ou de transmission des actions ;

- apporter tous changements au mode d’administration ;

- modifier l’affectation du bénéfice ;

- décider ou autoriser l’émission d’obligations convertibles ou échangeables, d’obligations à bons de souscription d’actions, d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, de certificats d’investissement et de certificats de droit de vote, de bons de souscription d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à une quotité du capital ;

- décider la transformation de la société ;

- décider la fusion de la société et tous apports, y compris ceux n’emportant pas la dissolution de la société ou la restriction de l’objet social, qui peuvent être réalisés par le conseil d’administration ;

- décider la prorogation ou la dissolution de la société ;

- soumettre la société à toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.

Par ailleurs, l’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider la distribution par remboursement total ou partiel de primes d’émission.

L’assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion. Cette assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, représentés ou participant par visioconférence ou autres moyens de télécommunication permettant leur identification.

Les assemblées extraordinaires appelées à décider ou à autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, délibèrent aux conditions de quorum et de majorité applicables aux assemblées générales ordinaires. »

Troisième résolution (Pouvoirs)

« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’effectuer toutes formalités légales. »