Première résolution . — ( Extension de l’objet social – Modification corrélative des statuts)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’étendre l’objet social existant tout en le maintenant et corrélativement modifier l’article 2 des statuts de la façon suivante :

« Article 2 – OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :

— La conception, la réalisation, la fabrication, la vente de produits intermédiaires et finis issus de la technique des températures, plus particulièrement de celle du froid, adaptée au domaine médical et paramédical et, d’une façon plus large, à toute application industrielle ainsi que la commercialisation de toute substance destinée à l’absorption des liquides ;

— La conception et la fabrication de tout système de brumisation avec ou sans ventilation fixe ou mobile, individuelle ou collective ;

— la conception, la fabrication et la production d’électricité issue des énergies renouvelables notamment à partir des énergies éoliennes, solaires (solaire photovoltaïque, solaire thermique), de la biomasse, l’hydraulique et la géothermie, et

— le développement, la construction, l’exploitation et/ou la vente de centrales de production d’électricité à partir des énergies renouvelables.

Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

La participation de la Société à toutes entreprises ou Société créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliance, ou sociétés en participation. »

Deuxième résolution . — (Modification des articles 8 et 18 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 8 et 18 des statuts comme suit et de les mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur :

— Le deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts intitulé « Modification du capital social» est remplacé ainsi qu’il suit, le reste de l’article 8 demeurant inchangé :

« Sous réserve des dispositions de l’article L.225-129 et s. du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire est la seule compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du conseil d’administration. »

— Le préambule de l’article 18 des statuts intitulé « Direction de la société » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article 18 demeurant inchangé :

« Conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code de Commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et le tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts. »

Troisième résolution . — ( Réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-214 du Code de commerce, d’annuler les 35 000 actions auto-détenues par la Société et, corrélativement, de réduire la capital social d’un montant de 28 000 euros (après-prise en compte de la division par dix du nominal de la Société) ;

2°) Constate en conséquence, que cette réduction de capital de 28 000 euros a pour effet de ramener le capital social de la Société de 12 064 505,60 euros à 12 036 505,60 euros, et en conséquence décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu’il suit :

Article 6 : APPORTS

Il est ajouté à la fin de cet article l’alinéa suivant :

« Aux termes des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire en date du 6 mars 2009, le capital social de la Société a été réduit de 12 064 505,60 euros à 12 036 505,60 euros à la suite de l’annulation, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-114 du Code de commerce, de 35 000 actions auto-détenues.»

Article 7 : Capital social

Le premier alinéa de cet article est désormais libellé ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 12 036 505,60 €.

Il est divisé en 15 045 632 actions de même valeur nominale, toutes de la même catégorie et entièrement libérées ».

Quatrième résolution . — ( Emission et attribution de 6 526 500 bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux articles L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 5ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

— décide l’émission de 6 526 500 bons de souscription d’actions (BSA) de la Société réservés à des personnes participant aux changements d’orientations stratégiques envisagés au sein de la Société :

– Monsieur Jean-Marie Santander, à hauteur de 435 000 BSA ; – Monsieur Philippe Perret, à hauteur de 657 000 BSA ; – La société PHIMAC FINANCE SA, société anonyme dont le siège social est situé 1, rue Goethe, L – 1637 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B118630, à hauteur de 126 000 BSA ; – La société FARACHA Equities, société anonyme dont le siège social est situé 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B120536, à hauteur de 2 665 500 BSA ; – Monsieur Laurent Sablé, à hauteur de 468 000 BSA ; – Monsieur Grégory Santander, à hauteur de 285 000 BSA ; – Monsieur Jean-Paul Ingrassia, à hauteur de 468 000 BSA ; – Monsieur Gérald Mouledous, à hauteur de 318 000 BSA ; – Monsieur Mohamed Habbal, à hauteur de 318 000 BSA ; – Monsieur Marc Deschamps, à hauteur de 318 000 BSA ; – Monsieur Christophe Evers, à hauteur de 150 000 BSA ; – Monsieur Willem Van der Meer, à hauteur de 318 000 BSA.

— décide que les 6 526 500 BSA, s’ils sont exercés en totalité dans les conditions et selon les modalités figurant ci-après, donneront droit de souscrire un maximum de 6 526 500 actions nouvelles ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de 0,8 euro chacune, sous réserve d’ajustement, soit une augmentation de capital maximum à terme d’un montant nominal total de 5 221 200 euros, auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits du/des porteurs de BSA en cas d’opérations financières nouvelles, étant précisé que chaque BSA donnera droit de souscrire une action nouvelle ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,8 euro ;

— que les BSA seront attribués à titre gratuit ;

— les souscriptions seront reçues auprès de la Société à compter de ce jour et jusqu’au 13 mars 2009, sauf clôture par anticipation ;

— que le prix d’exercice des BSA est fixé à 3,5 euros par BSA, représentant la totalité du montant de la valeur nominale (soit 0,8 euro) et de la prime d’émission (soit 2,7 euros). Le montant nominal de chaque action ainsi que le montant de la prime, devront être libéré en totalité lors de la souscription en numéraire, y compris par compensation en tout ou en partie avec une ou des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— que lesdits BSA pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d’émission et d’attribution et au plus tard le 31 décembre 2012. Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social de la Société accompagnées du bulletin de souscription (qui sera remis au titulaire sur simple demande de sa part adressée à la Société) et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant ;

— que lesdits BSA qui n’auront pas été exercés à l’issue de la période d’exercice perdront toute valeur et deviendront caducs ;

— que les BSA seront délivrés exclusivement sous la forme nominative et leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire. Les BSA sont librement cessibles. Ils ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché réglementé ou autre ;

— que les actions ordinaires nouvelles, toutes de même catégorie, porteront jouissance à leur date d’émission et donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur émission. Elles seront, en conséquence, assimilées aux actions anciennes dès cette date ;

— qu’à compter de l’émission des BSA et conformément à l’article L.228-98, alinéa 1 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder ;

— qu’à compter de l’émission des BSA, la Société sera autorisée à imposer au titulaire des BSA le rachat ou le remboursement de leurs BSA ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce ;

— qu’en outre et conformément à l’article L.228-98, alinéas 2 et 3 du Code de commerce, la Société pourra modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, et émettre des actions de préférence (par voie de conversion ou de souscription) sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de ces BSA dans les conditions décrites ci-dessous ;

— qu’en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, conformément à l’article L.228-98, alinéa 4 du Code de commerce, les droits des titulaires des BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. A cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes, réalisée par voie de diminution de la valeur nominale, le prix de souscription des actions auxquels les BSA donneront droit, ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

— qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

— qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, le titulaire de BSA, s’il les exerce, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions. La présente mesure sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou tout autre marché concerné par ces dispositions, par la mesure prévue à l’article R.228-90 du Code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R.228-90 visé ci-avant) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse ;

— qu’à compter de l’émission des BSA, si la Société procède à l’une des opérations mentionnées aux articles L.228-98, alinéa 2 et 3, L.228-99, alinéa 1 et L. 228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré conformément aux dispositions de l’article L.228-99, 3° du Code de commerce en procédant à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence des opérations susvisées ;

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des actions qui seront obtenues en cas d’exercice des BSA après réalisation de l’opération et la valeur des actions qui auraient été obtenus en cas d’exercice des ces BSA avant la réalisation de l’opération. En cas d’ajustements, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous ;

Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué conformément à ce qui précède et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements ci-dessus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables.

Le conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le rapport du conseil d’administration suivant cet ajustement ;

— Les titulaires de BSA seront informés des opérations nécessitant l’application des mesures de protection susvisées, conformément aux dispositions légales et réglementaires. En cas de rompus, les titulaires de BSA recevront un nombre entier d’actions immédiatement inférieur. La Société paiera le rompu en espèces ;

Ce versement sera égal au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Libre d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés, lors de la séance de bourse qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits attachés aux BSA ;

— que conformément à l’article L.228-103 du Code commerce, les porteurs de BSA sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile. Le conseil d’administration précise que la masse des titulaires de BSA est soumise à des dispositions identiques à celles prévues par les articles L.228-47 à L.228-64, L. 228-66 et L.228-90 du Code de commerce ;

— qu’en outre, conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, l’assemblée générale des porteurs de ces BSA sera appelée à autoriser toutes les modifications au contrat d’émission telles que décidées par le conseil d’administration et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des actions déterminées au moment de l’émission ;

— que dans le cas d’une fusion de la Société, les porteurs des BSA en seront informés de la même manière et recevront la même information que s’ils étaient actionnaires afin d’exercer, s’ils le souhaitent, leurs droits de souscription ;

— que les termes et conditions des BSA annexés au bulletin de souscription des BSA formeront le contrat d’émission des BSA ;

— en conséquence de l’émission des BSA, autorise une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5 221 200 euros, par émission d’un nombre maximum de 6 526 500 actions nouvelles de 0,8 euro de nominal chacune et précise que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ;

— enfin de donner tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment :

– suspendre temporairement dans le respect des dispositions légales et réglementaires, et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BSA en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – informer les bénéficiaires des BSA des termes et conditions de leurs BSA et leur remettre une copie du contrat d’émission ; – recueillir les souscriptions et les versements relatifs aux actions ordinaires nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA, constater le cas échéant, le nombre et le montant des actions émises ; – prendre les mesures nécessaires en vue de la protection des titulaires de BSA ; – vérifier, arrêter et faire certifier s’il y a lieu par les Commissaires aux comptes, la ou les créances sur la Société du ou des souscripteurs qui viendraient à libérer sa ou ses souscriptions par compensation ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites ; – modifier corrélativement les statuts ; – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – prendre toutes mesures d’information nécessaire ; – procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions aux négociations sur le marché Libre d’Euronext Paris ou tout autre marché, et – prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de cette émission.

Cinquième résolution . — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 6 526 500 bons de souscription)

L’assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, par application de l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux 6 526 500 BSA émis au titre de la 4ème résolution au profit de :

— Monsieur Jean-Marie Santander, pour 435 000 BSA ;

— Monsieur Philippe Perret, pour 657 000 BSA ;

— La société PHIMAC FINANCE SA, pour 126 000 BSA ;

— La société FARACHA Equities, pour 2.665.500 BSA ;

— Monsieur Laurent Sablé, pour 468 000 BSA ;

— Monsieur Grégory Santander, pour 285 000 BSA ;

— Monsieur Jean-Paul Ingrassia, pour 468 000 BSA ;

— Monsieur Gérald Mouledous, pour 318 000 BSA ;

— Monsieur Mohamed Habbal, pour 318 000 BSA ;

— Monsieur Marc Deschamps, pour 318 000 BSA ;

— Monsieur Christophe Evers, pour 150 000 BSA ;

— Monsieur Willem Van der Meer, pour 318 000 BSA.

qui auront seuls droit de souscrire lesdits 6 526 500 BSA.

Sixième résolution ( Questions diverses)

Septième résolution (Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu’il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.