PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et
connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au
31 décembre 2018, du compte de résultat dudit exercice et de l’annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs
parties, lesdits rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés par le Conseil
d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net de l’exercice 2018 à 223 583,24 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et
connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan
consolidé au 31 décembre 2018, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de l’annexe aux dits comptes,
approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l’exercice 2018 à 7 426 792 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats – Fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2018 arrêté à 223 583,24 euros et du report à
nouveau au 31 décembre 2018 de 41 269 010,02 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à
41 492 593,26 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle
décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
Report à nouveau 40 553 543,98 euros
Dividende 939 049,28 euros
En conséquence, un dividende de 0,04 euro reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé
qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 23.476.232 actions composant
le capital social au 1er avril 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté
au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
La mise en paiement du dividende interviendra :
- pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui
a été indiqué par leurs titulaires ;
- pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une
inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.
Conformément à la loi, il est rappelé que CS COMMUNICATION & SYSTEMES n’a versé aucun dividende au titre
des exercices 2015, 2016 et 2017.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses non déductibles)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles
fiscalement et visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 16 122,56 euros.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-
38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions
et engagements qui s’y trouvent visés.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Yazid SABEG arrive à
expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Yazid SABEG
pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
2021.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de Mme Edith CRESSON
arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Edith
CRESSON pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2021.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Michel DESBARD arrive
à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel
DESBARD pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2021.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Patrice MIGNON arrive
à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrice
MIGNON pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2021.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Jean-Pascal TRANIE
arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de M. JeanPascal TRANIE pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 2021.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de la société DUNA & Cie
arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de la société
DUNA & Cie pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2021.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Yazid
SABEG en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration)
En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice 2018 à M. Yazid SABEG au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Eric
BLANC-GARIN en raison de son mandat de Directeur Général)
En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice 2018 à M. Eric BLANC-GARIN au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil
d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du
Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans
le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 2019, à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration.

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du
Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans
le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 2019, à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général.

SEIZIEME RESOLUTION (Rémunération des administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence
alloués aux membres du Conseil d’Administration, à un montant de 130 000 euros pour la période du 1er juin 2018 au
31 mai 2019.
La répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil d’Administration, conformément aux Statuts.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir les propres
actions de la société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
1.1 – Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément
aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement de la Commission
européenne n°596/2014 du 16 avril 2014, à faire racheter par la société en une ou plusieurs fois, ses propres actions,
sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, notamment en vue de :
 l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
 l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce ; ou
 de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d’actions aux salariés ou
mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
 la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
 l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
 la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,
de fusion, de scission ou d’apport ; ou
 l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CS Communication & Systèmes par un prestataire
de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique
reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme
à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de
communiqué.
1.2 – Décide que :
 le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 12 euros par action (hors frais d’acquisition) sous réserve des
ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions.
Le montant maximal de l’opération de rachat au prix de 12 euros serait de 27 457 728 euros hors frais de
négociation compte tenu des 59 479 actions auto-détenues au 1
er avril 2019 ;
 les achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le
cas échéant par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces
derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative). Ces opérations
pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement
Général de l’AMF et sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société. La part maximale pouvant
être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat
d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière ;
 les actions détenues par la société au jour de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur le plafond de
10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant.
La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2018.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les
modalités et conditions de l’opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir
tous documents notamment d’information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder aux ajustements
du prix unitaire des titres à acquérir en raison d’éventuelles opérations financières de la société, et pour procéder aux
ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.
La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la société,
y compris en cas d’incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Changement de dénomination sociale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’adopter, à compter de ce jour, la
dénomination sociale suivante : CS Group.
En conséquence, l’article 2 des statuts est intégralement modifié comme suit :
« Article 2 Dénomination
La dénomination de la société est : CS Group. »

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le
capital et d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92,
- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, tant en France
qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères,
soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, une ou plusieurs
augmentations du capital, par l’émission à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital
de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
- décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions
de préférence ;
- décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire
usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange
visant les titres de la Société ;
- décide en conséquence que : (a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quatre (4)
millions d’euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou
en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant maximum des
augmentations de capital (primes d’émission incluses) réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder onze millions cinq cent mille (11 500 000) euros ; à ce montant nominal s’ajoutera le montant nominal
des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement
et/ou à terme, au capital de la Société ; (b) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente résolution ne pourra excéder vingt (20) millions d’euros (ou sa contre-valeur en euros à la date
d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies) ;
- décide que les actionnaires ont, dans les conditions prévues par la loi et fixées par le Conseil d’Administration,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions
ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
- décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la
limite de leur demande ;
- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au
moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,
• répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,
• offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché
français et/ou international ;
- prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
- décide que le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir
– à l’effet notamment de :
• déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et
les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
• arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les
montants à émettre,
• décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à
taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement
(y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du
fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté
d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables,
• déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre immédiatement ou à terme,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toute autre condition et modalité de
réalisation de l’augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires,
• à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission
aux négociations sur le marché Euronext Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter,
en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91
et suivants du Code de commerce,
- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentations du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires qui seraient décidées en vertu de la dix-neuvième résolution ci-dessus, dans les conditions
prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, soit à ce jour, dans les trente (30)
jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale ;
- décide en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la
présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la dix-neuvième résolution ;
- décide en conséquence que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances donnant accès au capital de la Société décidées en vertu de la présente résolution s’imputera
sur le montant du plafond prévu par la dix-neuvième résolution ;
- décide que le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à
l’effet de :
 à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution,
sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
opération,
 prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché Euronext Paris,
 et plus généralement, prendre toute mesure, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités
utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital
en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration
en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.
3331-1 et suivants du Code du travail :
- délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société,
en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par
l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
- décide de fixer à 2,5% du capital social le montant nominal maximal global des augmentations de capital
social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution, étant précisé que ce montant (i)
est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et (ii) ne
tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital ;
- décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un
fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou
étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code
du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres
titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en
application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou
de groupe ;
- décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux
dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors
des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;
- décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir
l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou
d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
- décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité
de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites,
les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre
d’une augmentation de capital ultérieure ;
- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :
 fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des
augmentations de capital,
 déterminer la liste de ces sociétés,
 arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des
autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer
les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission »
le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et,
généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux
augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le
cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext
Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,
 arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de
capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;
- décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26
mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant
le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’annuler des actions
propres par la société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes,
- autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du
capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à
procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à
un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui
l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée ;
- décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les
postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur
la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société
après réalisation de la réduction de capital ;
- fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
- confère tout pouvoir au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant
définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, et, plus
généralement, d’accomplir tout acte, formalité ou déclaration en vue de rendre définitives les réductions de
capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en
conséquence les statuts de la Société.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de
ses délibérations pour effectuer tous dépôts, formalités, et publicités requis par la loi.