Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 9 096 292 euros.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 23 313 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant représentant une somme de 7 771 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2008 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 10.827 K€ et un bénéfice net part de groupe de 10.812 K€

Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :

Origine :



Report à nouveau créditeur

106 785 €

Résultat de l’exercice : bénéfice de

9 096 292 €

Affectation :



Autres réserves (réserve ordinaire)
5 203 077 €


Dividendes
4 000 000 €


Totaux
9 203 077 €
9 203 077 €

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 1 euro éligible pour les personnes physiques résidant en France à la réfaction de 40 % prévue par les dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Il sera mis en paiement dès le 11 mars 2009.

Le montant des dividendes revenant aux actions propres de la société sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, les dividendes distribués à chaque action se sont élevés respectivement à :

Dividendes
Autres revenus distribués

Exercice 2004/2005 (réfaction de 40 %)
0,435 €
Néant
Néant

Exercice 2005/2006 (réfaction de 40 %)
0,87 €
Néant
Néant

Exercice 2006/2007 (réfaction de 40 %)
1,625 €
Néant
Néant

Cinquième Résolution (Programme de rachat d’action). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 400 000 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— D’assurer la liquidité et/ou l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI ;

— De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

— D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe et procéder à toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Les actions acquises au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens et à tout moment dans les limites prévues par la réglementation applicable. Elles pourront également être utilisées dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux du groupe et de cession ou d’attribution aux salariés du groupe.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de cessions ou d’attributions d’actions aux salariés.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 24 000 000 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième Résolution (Nomination nouvel administrateur). — L’assemblée générale, nomme en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Bertrand GILI, demeurant à 7300 Muerdale boulevard, West Bloomfield MICHIGAN 48322 USA, né à Montbard (21) le 4 janvier 1974 pour une durée de six (6) années commençant à courir ce jour et qui prendra fin le jour et à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 septembre 2014 et qui se tiendra dans le courant de l’année 2015.

Septième Résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, décide de fixer à la somme globale de 25 000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, pour l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2009, et pour les exercices à venir, sauf modifications ultérieures.

Huitième Résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder, au profit des dirigeants sociaux et des salariés, à des attributions gratuites d’actions). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés – ou de certains d’entre eux – de la société et des sociétés qui lui sont liées, à des attributions gratuites d’actions de la société à émettre ou existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2008.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois est fixé à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Sont exclus du bénéfice de ces attributions, les dirigeants sociaux et les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, détenant plus de 10 % du capital social de la société ou, qui, du fait des attributions qui leur seraient consenties, viendraient à détenir plus de 10 % du capital social de la société.

Le nombre maximum des actions gratuites pouvant être attribuées conformément à la présente délégation est fixé, sous réserve des actions gratuites qui ont pu être attribuées antérieurement en vertu d’autorisations précédemment consenties par l’assemblée générale, à 10 % du capital.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration, période d’acquisition dont l’assemblée décide qu’elle ne pourra être inférieure à deux ans. Elle décide en outre que l’obligation pour les bénéficiaires de conserver les actions attribuées ne pourra avoir une durée inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

A l’issue de la période d’obligation de conservation, ces actions ne pourront être cédées :

— Dans le délai de dix jours de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et/ou les comptes annuels sont rendus publics ;

— Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, conformément aux dispositions légales et dans les limites définies ci-dessus, pour déterminer l’identité des bénéficiaires, définir les conditions d’attribution des actions gratuites et les conditions dans lesquelles ces dernières pourront être cédées.

Neuvième Résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 € ;

b) le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) en outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit ;

d) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 50 000 000 €.

4) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a) ci-dessus :

a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

b) confère au conseil d’administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

c) attribue au conseil d’administration le pouvoir d’augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale ;

d) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;

e) constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit.

5) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

a) fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ;

b) imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

c) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;

d) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décider, le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;

e) déléguer lui-même au directeur général, ou avec, son accord à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, (à son président, ou, en accord avec celui-ci à l’un de ses membres) les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième Résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-129-2 :

1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :

a) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 € ;

b) en outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution ;

c) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 50 000 000 €.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public.

5) Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit.

6) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.

7) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

a) fixer les conditions des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts ;

b) augmenter le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires ;

c) en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange :

i) arrêter la liste des titres apportés à l’échange,

ii) fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le montant de la soulte en espèces à verser, le cas échéant,

iii) déterminer les modalités d’émission,

d) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

e) déléguer lui-même au directeur général, ou, avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, (à son président, ou avec son accord, à l’un de ses membres) les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième Résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1) Autorise le conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10 % du capital social.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.

4) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Douzième Résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3.332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3.332-25 et L.3.332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.

6) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième Résolution (Formalités). — L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de ses présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité.