Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2008, du rapport spécial du conseil sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatives à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport du conseil sur les données sociales prévu par l’article L.225-102-1 du Code de commerce, du rapport spécial du conseil sur la réalisation des opérations d’achats d’actions prévu à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, du rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2008 et sur les procédures de contrôle interne, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant de 52 817 € et qui ont donné lieu à une imposition au taux de droit commun de 17 603 €.

En conséquence l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 26 034 697 €.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 15 726 116 €, de la façon suivante :

Aux actionnaires à titre de dividende

soit 1,20 € par action :
7 899 091,20 €

et le solde soit :
7 827 027,80 €

au compte “autres réserves”.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 11 avril 2009.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à la réfaction mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code susvisé, ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cette réfaction, ont été les suivants :

Exercice
Coupon net en €
Montant éligible à la réfaction *
Montant non éligible à la réfaction

2004/2005
néant



2005/2006
néant



2006/2007
5 924 318,40
5 924 318,40

• Selon les conditions de l’article 158 du CGI

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu le lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l’ensemble des conventions qui y figurent au titre des conventions réglementées approuvées lors d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de détail du programme de rachat d’actions décide :

— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mars 2008.

— d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales, 2. décide que les actions pourront être achetées en vue : – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, – de conserver en vue de remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, – d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, – remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, – d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en Assemblée Générale Extraordinaire. 3. décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cent euros (100 €), hors frais, 4. décide que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, 5. décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser soixante six millions d’euros (66 000 000 €), 6. décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique, 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation pour, notamment : – procéder à la mise en oeuvre effective du programme et à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; – passer tous ordres en bourse ou hors marché ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et notamment la publication du détail du programme de rachat sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers ; – effectuer toutes formalités. 8. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2009, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution. — L’assemblée générale constatant que les mandats d’administrateurs de Monsieur Philippe GINESTET, de Monsieur Alexandre GINESTET et de la SARL GROUPE PHILIPPE GINESTET viennent à expiration ce jour, renouvelle lesdits mandats pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du projet de détail du programme de rachat d’actions, et du rapport des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé,

— autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires,

— autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation,

— fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 10 septembre 2010 inclus, la durée de validité de la présente autorisation,

Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mars 2008, aux termes de sa septième résolution.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, plus spécialement, de ses articles L.225-129-2, L228-91 et L228-93 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission en euros de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance sur la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, d’actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 60 000 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la dixième résolution qui suit. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées ci-dessus : a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et plus spécialement ses articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-93 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, à l’émission en euros, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sur la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé s’agissant des actions que ces dernières pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de Commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 60 000 000 €. En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la neuvième résolution qui précède. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Onzième résolution . — Pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, 3) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 000 000 euros. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-19 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Treizième résolution . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties dans le cadre de la présente assemblée et lors de l’assemblée générale du 2 mars 2005,

— Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation.

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Quatorzième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.