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AGM - 19/03/09 (ALPES (COMPAGN...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	COMPAGNIE DES ALPES
19/03/09	Lieu Lieu Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, Paris (75008) Fermer
Publiée le 09/02/09	36 résolutions

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Avis de réunion valant avis de convocation

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Ordre du jour

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle

Approbation des comptes sociaux et consolidés présentés par le directoire ; quitus aux membres du directoire.

Affectation du résultat de l’exercice.

Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce. Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce. Approbation de ces conventions.

Ratification de la nomination provisoire d’un membre du conseil de surveillance.

Autorisation à donner au conseil d’administration ou au directoire selon le cas à faire acheter par la société ses propres actions.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

Changement de mode d’administration et de direction de la société.

Adoption du texte des nouveaux statuts.

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

Nominations au conseil d’administration.

Fixation du montant global des jetons de présence.

Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions.

Entrée en vigueur d’une nouvelle charte de gouvernement d’entreprise.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, sous la condition suspensive du changement de mode d’administration de la société.

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions.

Délégation de compétence à donner au conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Délégation de compétence à donner au conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription.

Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de permettre l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne groupe CDA.

Fixation du plafond global des augmentations de capital.

Annulation des délégations de compétence et autorisations précédemment consenties au directoire.

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale extraordinaire.

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Modalités de participation

Projet de statuts modifiés de la Compagnie des Alpes :
STATUTS MIS A JOUR
le 19 mars 2009
TITRE I – FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE

ARTICLE 1 – FORME

La société est de forme anonyme. Elle est régie par le Code de commerce, par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

ARTICLE 2 – OBJET SOCIAL

La société a pour objet, en France comme à l’étranger :

- l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation de toute valeur mobilière et de toute participation dans toutes entreprises françaises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, et notamment celles ayant des activités dans le tourisme de montagne,

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, tant en France qu’à l’étranger, comme l’octroi de financements sous quelque forme que ce soit auxdites entreprises,

- et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet social, similaire ou connexe.

ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est COMPAGNIE DES ALPES. Le sigle de la société est : CDA.

Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots “société anonyme à conseil d’administration” et de l’énonciation du montant du capital social et du numéro d’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à Boulogne-Billancourt (92100) – 89, rue Escudier. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus par la réglementation en vigueur.

TITRE II – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est de 130 161 382,22 euros (cent trente millions cent soixante et un mille trois cent quatre-vingt-deux euros et vingt deux centimes). Il est divisé en 17 075 869 actions intégralement libérées.

ARTICLE 7 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être modifié par tout mode et de toute manière autorisés par la loi.

ARTICLE 8 – ACTIONS

8.1 Libération des actions

Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.

8.2 Forme des actions

Jusqu’à leur entière libération, les actions de la société revêtent la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La société est autorisée à faire usage des dispositions prévues par la loi en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires.

8.3 Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.

8.4 Droits et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, du partage du bénéfice et du boni de liquidation. Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. La propriété d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement du nombre de titres nécessaires. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. L’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l’égard de la société dans les assemblées générales ordinaires et le nu-propriétaire représente l’usufruitier dans les assemblées générales extraordinaires et spéciales.

8.5 Franchissements de seuils légaux et statutaires

Toute personne physique ou morale venant à posséder, seule ou de concert, une fraction de 2,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou un multiple de ce pourcentage, doit en informer la société, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social. Elle doit fournir la même information, dans le même délai, à l’Autorité des Marchés Financiers. L’obligation d’information prévue ci-dessus s’applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la société. A défaut d’avoir été déclarés dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale. Les dispositions ci-dessus s’appliquent sans préjudice des déclarations de franchissements de seuils prévues par la loi.

TITRE III – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 9 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres. Deux tiers (2/3) au minimum des membres du conseil d’administration doivent être âgés de moins de soixante-dix (70) ans. Si ce seuil des deux tiers venait à être franchi à la baisse, un ou plusieurs membre(s) du conseil d’administration, en partant du plus âgé et en nombre nécessaire au rétablissement du ratio des deux tiers, serai(en)t alors réputé(s) démissionnaire(s) d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Ces dispositions s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur. Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulée et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la société détenue au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions. Sur proposition du président, le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis ou non parmi les actionnaires. Leur mission est fixée par le conseil d’administration en conformité avec la loi et les statuts. Chacun des censeurs est nommé pour une durée fixée par le conseil d’administration qui peut mettre fin aux dites fonctions à tout moment.

En contrepartie des services rendus, les censeurs peuvent recevoir une rémunération déterminée par le conseil d’administration.

L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, que le conseil d’administration répartit entre ses membres. Le conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs ou des censeurs. Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagés par les administrateurs ou censeurs dans l’intérêt de la société.

ARTICLE 10 – PRESIDENCE, VICE-PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – SECRETAIRE

Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président qui doit être une personne physique. La limite d’âge pour exercer les fonctions de président est fixée à 70 ans. Le président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire. Le conseil d’administration nomme en son sein un vice-président qui est appelé à suppléer le président en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. Le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La nomination du président et du vice-président peut être faite pour toute la durée de leurs fonctions d’administrateur. Le président et le vice-président sont toujours rééligibles. Le conseil d’administration nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

ARTICLE 11 –DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Les administrateurs sont convoqués par le président, ou le cas échéant par le vice-président, par tous moyens, même verbalement. Le conseil peut également être appelé à se réunir lorsque le tiers au moins de ses membres ou le directeur général en fait la demande au président, sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration, ou le cas échéant, par le vice-président. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Toutefois le conseil d’administration pourra statuer à des conditions de majorité et de quorum plus strictes éventuellement prévues par son règlement intérieur. Un membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre dans les conditions prévues par la loi. Le conseil d’administration a la faculté, lors de chaque réunion, de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. A l’initiative du président du conseil d’administration, ou le cas échéant du vice-président, le directeur général, les directeurs généraux délégués, des membres de la direction, les commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du conseil d’administration. Le secrétaire du conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations.

ARTICLE 12 – MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles. Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen. Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le conseil d’administration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d’exercice des attributions et fonctions du conseil d’administration, du président, du directeur général et éventuellement des directeurs généraux délégués, fixe les règles de fonctionnement des comités du conseil d’administration et détermine la manière dont s’articulent les attributions et fonctions entre ces différents organes. Notamment, le conseil d’administration détermine dans son règlement intérieur les décisions pour lesquelles, outre celles prévues par la loi, la direction générale devra obtenir l’approbation préalable du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il définit.

ARTICLE 13 – DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

13.1 Modalités d’exercice de la direction générale

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale précitées. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la règlementation. Ce mode d’exercice demeure en application jusqu’à décision contraire prise aux mêmes conditions. Le changement des modalités d’exercice de la direction générale de la société n’entraîne pas de modifications des présents statuts. Le conseil est tenu de se réunir à l’effet de délibérer sur un changement éventuel de modalité d’exercice de la direction générale soit à la demande du président ou du directeur général, soit à la demande d’un tiers de ses membres.

13.2 Directeur général

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président, les dispositions légales règlementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de président-directeur général. Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale de la société, le conseil procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat et l’étendue de ses pouvoirs. Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de soixante-dix ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le conseil d’administration procède à la nomination d’un nouveau directeur général. Ses fonctions de directeur général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le directeur général est toujours rééligible. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration.

En cas d’empêchement temporaire du directeur général, le conseil d’administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de directeur général. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Si le directeur général n’est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative.

13.3 Directeurs généraux délégués

Sur la proposition du directeur général, le conseil peut nommer une à cinq personnes physiques au maximum chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué dont il détermine l’étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu’à l’égard des tiers les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général, sauf décision contraire du conseil d’administration.

13.4 Autorisations spécifiques et limitations de pouvoirs de la direction générale

Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe, autoriser le directeur général et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux délégués, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans que la durée de cette autorisation ne puisse être supérieure à un an. Sont soumises par ailleurs à l’approbation du conseil d’administration, dans les conditions prévues au règlement intérieur, certaines décisions du directeur général et, le cas échéant, des directeurs généraux délégués. Le directeur général et les directeurs généraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations dans la limite des dispositions législatives ou règlementaires en vigueur.

13.5 Rémunération

Des rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées par le conseil d’Administration au président, au directeur général, à tout directeur général délégué et, d’une façon générale, à toute personne chargée de fonctions ou investie de délégations ou mandats quelconques. Ces émoluments sont portés aux charges d’exploitation.

TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 14 – DIFFERENTES SORTES D’ASSEMBLEES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au cours d’assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, ou encore d’assemblées spéciales, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 15 – ACCES AUX ASSEMBLEES – REPRESENTATION

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions autorisées par la loi. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. Tout actionnaire pourra également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

ARTICLE 16 – CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France comme à l’étranger, indiqué dans l’avis de convocation.

ARTICLE 17 – FEUILLE DE PRESENCE – BUREAU – PROCES-VERBAUX

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président ou, en son absence, par un membre du conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée désigne elle-même son président. Si l’assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l’assemblée est présidée par l’un deux.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

ARTICLE 18 – QUORUM – VOTE

Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales, statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi.

TITRE V – COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 19 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées, ainsi qu’aux réunions du conseil d’administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, qu’il s’agisse de comptes sociaux ou consolidés.

TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – COMPTES – BENEFICES

ARTICLE 20 – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de chaque année.

ARTICLE 21 – FIXATION – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légal ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Après affectation à la réserve légale, l’assemblée sur la proposition du conseil d’administration peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Après approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

ARTICLE 22 – MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. L’assemblée pourra notamment accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION – CONTESTATIONS

ARTICLE 23 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il n’y a dissolution de la société qu’à l’expiration du terme fixé par les présents statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Dans les deux cas, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

ARTICLE 24 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts ou plus généralement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

———––––––––––

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ; l’actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part ;

soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le directoire ;

soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d’envoi du formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust – Service des assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. La demande devra être reçue six jours au moins avant la date de l’assemblée, et, pour être pris en considération, le vote par correspondance devra être parvenu à CACEIS au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée à compter du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au président du directoire adresseront ces questions au siège social de la société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante communication@compagniedesalpes.fr. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise.

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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion qui lui a été présenté par le directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un bénéfice de 14 256 514,40 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des Impôts) mentionné dans le rapport de gestion du directoire. En conséquence, elle donne quitus au directoire de sa gestion pour l’exercice du 1er octobre 2007 au 30 septembre 2008.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du groupe Compagnie des Alpes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un résultat net part du groupe de 36 168 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation à 1 € du dividende net par action). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le solde bénéficiaire de l’exercice s’élève, compte tenu du bénéfice de l’exercice de 14 256 514,40 euros et du report à nouveau antérieur de 111 074 769,90 euros, à 125 331 284,30 euros, approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le directoire et décide :

de doter la réserve légale d’une somme de 712 825,72 euros ;

de fixer à 1 euro le dividende net versé à chaque action portant jouissance du 1er octobre 2008, et en conséquence de répartir entre les actionnaires à titre de dividende la somme maximale de 17 266 283,00 euros, sur la base d’un nombre maximal de 17 266 283 actions susceptibles de bénéficier du droit au dividende ;

de reporter à nouveau, au minimum, la somme de 107 352 175,58 euros.

L’assemblée générale décide que ce dividende à verser sera détaché de l’action le 27 mars 2009 et qu’il sera mis en paiement le 27 avril 2009.

Conformément au 2° de l’article 158.3 du Code général des Impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal.

Au cas où, lors de la mise en paiement, le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende serait inférieur au nombre de 17 266 283 mentionné ci-dessus, soit en raison de la détention par la société d’une partie de ses propres actions soit en raison de non exercice de levées d’options de souscription d’actions pouvant donner droit à dividende, la somme correspondant au dividende non versé serait affectée au report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible aux abattements susvisés pour les actionnaires ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants, en euros :

Exercice
Dividende net par action
Dividende distribué éligible
Après division par deux du nominal (mai 2007)

2004/2005
1,70 €
1,70 €
0,85 €

2005/2006 (1)
1,90 €
1,90 €
0,95 €

2006/2007 (2)
0,85 €
0,85 €
0,85 €

(1) Versement intervenu par acompte de 1 € par action le 20/12/2006, et le solde de 0,90 € par action le 01/03/2007.

(2) Versement intervenu par acompte de 0,45 € par action le 28/12/2007 et le solde de 0,40 € par action le 28/02/2008.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Option proposée aux actionnaires en vue d’un paiement du dividende en actions). – Faisant application des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 32 des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 1er octobre 2008 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit sur la somme de 1 € par action.

Le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à la moyenne des derniers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 27 mars 2009 et le 17 avril 2009 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option le 17 avril 2009 au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en espèces, à partir du 27 avril 2009. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration sous réserve d’adoption de la neuvième résolution ou à défaut au directoire, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer toutes les opérations relatives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et notamment modifier corrélativement les statuts de la société.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement pris par la Société à l’égard de Monsieur Dominique MARCEL) – Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 dite “loi TEPA”, l’engagement énoncé dans ledit rapport afférent aux éléments de rémunération, indemnités et avantages à verser par la société en cas de rupture du mandat social de Monsieur Dominique MARCEL, président du directoire de la société, sous conditions liées aux performances de ce dernier, appréciées au regard de celle de la société.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport, et, en complément de la cinquième résolution ci-avant, toutes les conventions qui y sont énoncées.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Alain QUINET en qualité de membre du conseil de surveillance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 30 septembre 2008 et ayant pris effet le 14 octobre 2008 sous réserve de ratification par la présente assemblée, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain QUINET, demeurant 88, rue Michel Ange, 75016 Paris, en remplacement de Monsieur Dominique MARCEL, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le conseil d’administration sous réserve d’adoption de la neuvième résolution ou à défaut le directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs :

assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital ;

attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 45 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Compagnie des Alpes à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif au 30 septembre 2008, 1 707 586 actions représentant un investissement maximum de 76 841 370 euros sur la base du prix maximum d’achat par action de 45 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en oeuvre par le conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 février 2008.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration ou au directoire selon le cas, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-57 du Code de commerce, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d’administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 dudit Code. Cette décision prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale.

En conséquence de la présente modification, L’assemblée générale constate que les mandats du président du conseil de surveillance, des membres du conseil de surveillance, du président du directoire et des membres du directoire prennent fin à l’issue de la présente assemblée.

Elle décide en outre que les comptes de l’exercice ouvert le 1er octobre 2008 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Adoption des nouveaux statuts). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Dominique MARCEL, demeurant 18 avenue de la Bourdonnais, 75007 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de L’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Alain QUINET, demeurant 88, rue Michel Ange, 75016 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la Caisse des dépôts et consignations (CDC), établissement public à caractère spécial dont le siège social est situé 56, rue de Lille, 75007 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Bernard BLAS, demeurant 4, square du Roule, 75008 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Francis SZPINER, demeurant 128, boulevard Saint-Germain – 75006 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Philippe NGUYEN, demeurant 6, rue Jean Goujon, 75008 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la Compagnie Européenne de Loisirs (CEL), dont le siège social est 121 avenue de la Faïencerie, 1511 Luxembourg (Luxembourg), en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer le Crédit Agricole des Savoie, dont le siège social est PAE Les Glaisins, 4, avenue du Pré Félin, 74985 Annecy-le-Vieux, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la Banque Populaire des Alpes, dont le siège social est 2, avenue du Grésivaudan, 38700 Corenc, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingtième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance (CNCEP), dont le siège social est 5, rue Masseran, 75007 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-et-unième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Gilles CHABERT, demeurant Les Clôts, 38250 Villard de Lans, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-deuxième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Jacques MAILLOT, demeurant 33, rue Maurice Ripoche, 75014 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-troisième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide l’attribution de jetons de présence au conseil d’administration pour un montant global annuel fixé à la somme de 150 000 euros, au titre de l’exercice en cours et des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le conseil de répartir cette somme entre ses membres.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-quatrième résolution (Confirmation des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, confirme les mandats de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Guillaume POTEL en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour la durée des mandats de ces derniers restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2009.

L’assemblée générale confirme pareillement les mandats de PriceWaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Yves NICOLAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour la durée des mandats de ces derniers restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-cinquième résolution (Nouvelle charte de gouvernement d’entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’entrée en vigueur, à compter de ce jour, d’une charte de gouvernement d’entreprise en remplacement de la précédente charte, à l’effet principalement d’adapter les dispositions de cette dernière au nouveau mode d’administration et de direction de la Compagnie des Alpes adopté en vertu de la neuvième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ;

2. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de la présente autorisation ;

3. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, et, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Compagnie des Alpes que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

4. décide que le nombre total des actions susceptibles d’être émises en vertu, d’une part, des options qui seront attribuées dans le cadre de la présente délégation, et, d’autre part, des options attribuées et susceptibles d’être exercées au titre de plans antérieurs, cumulé à l’ensemble des actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans antérieurs ou susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la vingt-septième résolution de la présente assemblée si elle est approuvée, ne pourra, au jour de la décision du conseil d’administration, excéder 7 % du nombre total des actions composant le capital social de la Compagnie des Alpes à cette même date, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la trente-troisième résolution de la présente assemblée ;

5. décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

6. prend acte, que les options de souscription ne pourront être consenties que dans le respect des délais fixés par les dispositions de l’article L.225-177 du Code précité ;

7. prend acte, qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

8. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment restreindre, limiter ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions souscrites par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements ;

arrêter la liste des bénéficiaires des options tel que prévu ci-dessus ;

décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-143 du Code de commerce ;

fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de sept ans à compter de leur date d’attribution ;

prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ;

sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément à la loi, le conseil d’administration informera les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que la quote-part maximale de capital de la société représentée par l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure d’une part à 2 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et d’autre part à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à la date d’attribution gratuite d’actions, ne pourra être supérieur à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social de la société au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la trente-troisième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, le conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ;

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ;

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions ;

procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;

constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

6. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L.225-129 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la trente-troisième résolution de la présente assemblée ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l’émission ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

6. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. en cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L.225-129 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est en outre précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la trente-troisième résolution de la présente assemblée ;

3. décide également que le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la vingt-huitième résolution de la présente assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne 3/4 au moins de l’émission décidée ;

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange, à titre principal ou subsidiaire, initiée par la société), fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

10. en cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration aux fins de permettre l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code, donne, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, d’approuver ou de réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital.

La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la trente-troisième résolution de la présente assemblée ;

2. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;

décider, en cas de distribution d’actions gratuites :

que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne groupe CDA). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’un montant maximum de 300 000 actions à souscrire en numéraire réservées aux salariés bénéficiaires du plan d’épargne groupe CDA dont les sociétés employeurs sont soit la Compagnie des Alpes soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la trente-troisième résolution de la présente assemblée. Les bénéficiaires souscriront par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement. La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision ;

fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d’ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ;

constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

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Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-troisième résolution (Fixation du plafond nominal global des augmentations de capital). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à 40 millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d’être réalisé en vertu des autorisations conférées par les résolutions n° 26 à n° 32 ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-quatrième résolution (Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au directoire). – L’assemblée générale prend acte du fait que les autorisations et délégations visées aux résolutions n° 26 à n° 32 qui précèdent privent d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute autorisation et délégation de compétence antérieure ayant le même objet consentie au directoire, c’est-à-dire l’ensemble des autorisations et délégations de compétence consenties par l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2007 aux termes de ses résolutions n° 7 à n° 13.

Le conseil d’administration conserve toutefois l’ensemble des pouvoirs donnés au directoire dans le cadre des autorisations et délégations de compétence antérieures qui auraient été effectivement utilisées, et notamment mais non limitativement à l’effet de :

constater les augmentations de capital afférentes aux plans existants d’options de souscription d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions mis en oeuvre par le directoire en vertu de précédentes autorisations,

informer annuellement l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de ces autorisations.

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Trente -cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.

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Trente-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre extraordinaire.

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